信达证券股份有限公司
               关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“上市公司”）拟
通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易
的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能
源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计
持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元
/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次
交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本独立财务顾问”）作
为新天然气本次交易的独立财务顾问，对新天然气内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况进行审慎核查，具体如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记备案制度的制定情况

    2013年3月29日，新天然气第一届董事会第二次会议审议通过了《关于制定
公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
备案制度》。

    2016年10月26日，新天然气第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修改
公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记备案
制度》进行了相应修订。

    2022年3月29日，新天然气第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订
部分公司制度的议案》，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了相应修订。

    二、上市公司内幕信息知情人登记备案制度的执行情况

    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重
大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄
露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上

                                  1
市公司股票。

    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。上市公司将在董事会审议本次交易并
披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公
司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法
规的规定。

    2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记备案制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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