信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组摊薄即期回
                  报情况及填补措施的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定，信达证券股
份有限公司（以下简称“信达证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补
措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：


    一、本次交易的基本情况

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新天然气”或“上市公
司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本
次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化
亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），计划股东为除
香港利明以外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明
支付的现金1.85港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”“本次重组”或
“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，
并从香港联交所退市。


    二、本次重组不存在摊薄每股收益的情况

    （一）对财务指标的影响

    本次交易完成后，标的公司将 100%纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。新
天然气对亚美能源私有化交易尚在进行中，截至目前标的公司按照中国企业会计
准则编制的审计和备考合并财务报表尚未完成。

    上市公司管理层根据亚美能源公开披露的财务数据以及提供的 2022 年 1-9
月财务报表及新天然气财务数据对本次交易完成后上市公司的即期回报摊薄情
况进行了预测，具体情况如下：

    1、主要假设

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

    （1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

    （2）假设本次交易于2023年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完
成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源2023年7-12
月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；

    （3）假设本次私有化购买亚美能源43.05%的已发行股份；本次交易完成后
新天然气拥有亚美能源100%的权益；

    （4）亚美能源2021年度、2022年度1-9月净利润分别为81,567.90万元（经审
计）、114,937.80万元（未经审计），2022年1-9月扣非净利润为114,142.73万元（未
经审计），假设亚美能源2022年全年净利润、扣非净利润为2022年1-9月的4/3，假
设2023净利润、扣非净利润与2022年保持一致（此假设仅用于分析本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对亚美能源2022年、2023年实
现净利润的承诺），则2022年、2023年净利润、扣非净利润均为153,250.40万元、
152,190.30万元；

    （5）新天然气2021年度、2022年度1-9月归母净利润分别为102,844.07万元（经
审计）、72,231.09万元（未经审计），2022年1-9月扣非归母净利润为73,203.93万元
（未经审计），假设新天然气2022年全年归母净利润、扣非归母净利润为2022年
1-9月的4/3，假设2023年净利润、扣非净利润与2022年保持一致（此假设仅用于
分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对新天然气
2022年、2023年实现净利润的承诺），则2022年、2023年净利润、扣非净利润均
为96,308.12万元、97,605.24万元；

    （6）不考虑上市公司2022、2023年利润分配、资本公积转增股本等对股份
数有影响的事项；

    （7）本次收购的资金来自于新天然气自有资金及四川利明自筹资金，其中
自筹资金15亿元为四川利明向银行申请的并购贷款资金，借款利率3.85%，贷款
资金于2023年1月支付，假设2023年计息期按照12个月测算，利息费用5,775万元；
假设四川利明未来区间取得足够的应纳税所得额，四川利明所得税税率为25%，
所得税对净利润影响金额为4,331.25万元；

    （8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

    （9）上市公司总股本以本次交易前总股本 42,392.13 万股为基础，不考虑其
他因素导致的股本变化。

    2、对上市公司主要指标的影响

    基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

                                                      2022 年度     2023 年度
             项目                  2021 年度
                                                      （预测）      （预测）
归属于普通股股东的基本每股收益
                                               2.68          2.27          2.95
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于普通股
                                               1.56          2.30          2.97
股东的基本每股收益（元/股）

    （二）对非财务指标的影响

    本次交易完成后，上市公司将获得亚美能源 100%的股份，将优质的煤层气
勘探、开发和运营资产的 100%收益纳入上市公司，增厚上市公司净利润，大幅
增加股东回报，对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上
市公司可以在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面进一步与标的公司形成协
同效应，将有力提升上市公司的市场影响力和品牌价值。


    三、上市公司对填补即期回报采取的措施
    尽管本次交易将对2023年上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的
公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍
存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄
的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。


    （一）提高公司运营效率

    公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及
成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。


    （二）充分发挥上市公司各业务之间的协同，提高整体盈利能力

    本次交易完成后，公司将继续落实“能源全产业链化”的举措，根据煤层气
行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的
良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营，进一步提升合并后
公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。


    （三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加
强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。


    （四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

    上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定
性及科学性。

    上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。


    四、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重大资产重组
摊薄即期回报填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、
高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内
容如下：

    （1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    “1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担补偿责任。”

    （2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担补偿责任。”


    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、基
本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控
股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）