证券代码：603393         证券简称：新天然气         公告编号：2023-008


                新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于收到《上海证券交易所对公司重大资产重组草案
                的信息披露的问询函》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2023 年 3 月 3 日收

到上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组草案的信

息披露的问询函》（上证公函【2023】0146 号），现将全部内容公告如下：

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

    经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称

草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1、公司于 2018 年通过要约收购取得亚美能源（以下简称亚美能源或标的

公司）控制权，目前已合计持有亚美能源 56.95%股份。本次拟继续收购亚美能

源的全部剩余股权并将其从联交所私有化退市。公开信息显示，Wisdom Treasure

Holdings Inc.目前持有亚美能源 17.72%股权，为第二大股东。请公司补充披露：

（1）本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑；（2）Wisdom

Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得标的公司股权的具体情况，是否与

公司及实际控制人存在关联关系；（3）本次交易在收购股份数量、比例等方面的

具体达成条件，如 Wisdom Treasure Holdings Inc. 不参与本次要约，是否可能对

方案的后续推进构成重大障碍。请财务顾问发表意见。

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    2、草案披露的亚美能源两年一期财务数据显示，2020 年至 2022 年 9 月 30

日，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为 93.74%、87.55%、

75.57%，虽逐年下降，但仍占标的公司营业收入的四分之三以上。此外，潘庄区

块的《产品分成合同》将于 2028 年 3 月 3 日到期，剩余时间仅有 5 年。请公司

补充披露：（1） 根据目前与合作方的沟通情况，标的公司续签《产品分成合同》

是否存在障碍；（2）若该《产品分成合同》到期无法续期，是否将对标的公司的

持续盈利能力造成重大不利影响，标的公司对该潜在风险有何处理安排。请财务

顾问发表意见。

    3、公司在 2018 年收购亚美能源的重组草案中披露，马必项目年设计产能为

10 亿立方米。本次交易草案显示，该项目 2022 年 1-9 月的产量为 1.89 亿立方米，

请公司补充披露：（1）马必项目目前的设计产能情况较前期是否发生变化，现有

产能与设计产能不一致的原因及合理性；（2）结合马必项目目前开发进度、后续

开发计划、预计后续资金投入及资金来源等，分析说明未来按期达产、运营是否

存在较大不确定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

    4、草案披露称，亚美能源生产的煤层气，需首先用来支付税、费和回收生

产、勘探、开发相关成本，剩余煤层气为余额气，余额气由可分配余额气和留成

气组成，可分配余额气将由合作双方根据参与权益进行分配，留成气需全部分配

给中方合作伙伴。请公司补充披露：（1）煤层气用来支付税、费和回收各项成本

的具体比例和会计处理方式；（2）可分配余额气和留成气的具体分配比例或分配

方式；（3）留成气分配给中方合作伙伴是否说明该合作方取得了超出《产品分成

合同》所约定权益的收益，标的公司的利益是否受到损害。请财务顾问发表意见。

    5、草案显示，截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司天然气资产的账面净值为

25.31 亿元，勘探及评估资产账面净值为 8.05 亿元。天然气资产价值包括钻探成

本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本，从


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2020 年至 2022 年 9 月的两年一期中，天然气资产计提折旧分别为 10.19 亿元、

13.29 亿元、16.81 亿元。请公司补充披露：（1）区分潘庄区块和马必区块，列示

天然气资产的具体构成及明细；（2）区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评估

资产具体构成及明细；（3）结合勘探及评价成本与勘探及评估资产的区别、核算

内容、各区块勘探进度，说明划分依据及合理性；（4）结合业务开展、天然气资

产计提折旧的具体方法，说明天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性。请财务

顾问和会计师发表意见。

    6、草案附件显示，潘庄项目和马必项目各有临时用地 200 余处和 300 余处，

其中各有 100 余处临时用地已经超出批复使用期限或协议期限。请公司补充披露：

（1）目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时完

成续期；（2）超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险或

潜在纠纷；（3）如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带来

不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

    请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回

复我部，并对草案作相应修改。

    公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，公司

指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告

为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                         新疆鑫泰天然气股份有限公司

                                                2023 年 3 月 4 日



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