新天然气：新天然气-重大资产购买补充法律意见书2023-03-15
北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京市君合律师事务所
二零二三年三月十三日
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：新疆鑫泰天然气股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“新天然气”）的委托，就新天然气拟通过境外全资下属公司香港利明控股有限
公司（以下简称“香港利明”）作为要约人以协议安排方式私有化香港联交所上
市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），以实现亚美能源成为香
港利明全资子公司并从香港联交所退市项目（以下简称“本次重大资产购买”、
“本次重组”、“本次收购”、“本次交易”），担任新天然气的中国法律顾问。
本所依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，于 2023 年 2 月 17 日就本次重大资产购买相关中国法律问题出具《北
京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 3 日下发的《关于对新疆鑫泰天然气股
份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函[2023]0146 号），
本所特此出具《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《重
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组法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《重组法律
意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则进行核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的规定，在《重组法律意见书》所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书
所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保
本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，本次交易相关方已经书面确认，
保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整。对于本所无法独立查验的事
实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关方出具的有关说明文件。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的且与本次重大资产购买有关的重要法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供新天然气为本次重大资产购买之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为新天然气本次重大资产
购买必备的法定文件，随其他材料一起披露。本所律师同意新天然气部分或全部
在披露材料中引用或按照审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但新天
然气作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产
生错误和偏差。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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问题 6、草案附件显示，潘庄项目和马必项目各有临时用地 200 余处和 300 余处，
其中各有 100 余处临时用地已经超出批复使用期限或协议期限。请公司补充披
露：（1）目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时
完成续期；（2）超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险
或潜在纠纷；（3）如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带
来不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复说明】
1. 目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时
完成续期
（1）截至本补充法律意见书出具之日，《重组报告书》草案附件所示临时占
用土地中，潘庄项目批复使用期限届满的临时占用土地合计 108 处，马必项目批
复使用期限届满的临时占用土地合计 61 处。根据沁水县自然资源局公示的临时
用地审批办理流程1，主要涉及受理、审查（包含现场勘查、听证、技术审查等）、
审批及办结四个环节。根据标的公司提供的文件及确认，上述临时占用土地批复
续办的具体进展如下：
临时占地批准 批复办理 预计完成
用途 批复使用期限
文号 进展 时间
沁自然资临字 2020.12.3-
（2020）35 号 2022.12.2
沁自然资临字 2020.12.3-
（2020）36 号 2022.12.2
沁自然资临字 2021.4.30-
（2021）8 号 2022.12.31
潘庄项目 PZC42L、
沁国土临字 2019.12.16- 申请材料已受
PZC45、PZS01 等 108
（2019）53 号 2021.12.30 理，审查中；
处井场（含阀组）
沁国土临字 2019.5.29- 标的公司预计
2023 年 6 月
（2019）14 号 2020.9.30 取得审批结果
沁自然资临字 2020.7.27- 不存在实质性
（2020）19 号 2022.2.28 障碍
沁自然资临字 2020.7.27-
（2020）20 号 2022.2.28
沁自然资临字 2020.11.9-
马必项目 MB003、
（2020）33 号 2022.10.31
MB02-C3-48、MBC03
沁自然资临字 2020.11.9-
等 61 处井场
（2020）34 号 2022.10.31
（2）根据标的公司提供的文件与确认，《重组报告书》草案附件所示潘庄项
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http://jc.sxzwfw.gov.cn/qinshuixian/icity/proinfo?id=D8E4F967CA004F0BA98E053CF7DBEBBE&i=1
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目 3 处正在续签的已有道路共用土地补偿协议已续签完毕。
此外，《重组报告书》草案附件所示潘庄 2 处、马必 62 处已有道路共用土地
补偿协议有效期已于 2022 年 12 月 31 日届满。根据标的公司的说明与确认，该
等已有道路共用土地补偿协议正在进行本年度续签工作，计划于 2023 年 4 月至
5 月份完成续签。
2. 超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险或潜在
纠纷
根据标的公司的确认，潘庄项目及马必项目存在使用超期临时用地的情形。
根据标的公司说明并经本所律师检索同行业企业案例，临时占用土地审批或土地
补偿协议有效期届满后、续期过程中继续使用该等临时用地符合矿产资源勘探开
采行业用地惯例：
用地主体 临时用地使用情况 信息来源
截至本招股说明书签署日，公司使用的 0.4837 公顷临时
用地所取得“自然资规[临]土自[2019]02 号”审批已于 华塑股份
安徽华塑股
2021 年 8 月到期。2021 年 9 月 10 日，定远县自然资源 （600935.SH）《招
份有限公司
和规划局出具证明文件，上述华塑股份临时用地延期手 股说明书》
续正在办理中，华塑股份可继续使用。
梭罗沟金矿使用的 0.3 公顷临时用地所取得“木自然资
四川容大黄 四川黄金
[2021]32 号”审批已于 2023 年 2 月到期，截至本招股说
金股份有限 （001337.SZ）《招
明书签署日，该临时用地的续期手续仍在办理过程之
公司 股说明书》
中。
根据《土地管理法》、《重庆市巴南区国土资源管理分局
四方新材
关于加强矿山企业临时用地管理的通知》等法律法规的
（605122.SH）《重
重庆四方新 规定，矿山企业在采矿过程中，为了生产需要，临时改
庆四方新材股份有
材股份有限 变土地现状所需要的土地，应当办理临时用地许可证。
限公司首次公开发
公司 报告期内，公司临时用地许可证有效期之间存在时间间
行股票招股说明
隔，主管部门重庆市巴南区国土局对此时间间隔出具了
书》（申报稿）
书面说明。
截至报告书出具日，永国土临用字[2016]13 号临时用地
首华燃气
批复项下的临时用地使用期于 2018 年 8 月期满，中海
北京中海沃 （300483.SZ）《发
沃邦根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策
邦能源投资 行股份购买资产报
支持力度促进煤层气产业发展的通知》正在重新办理临
有限公司 告书（草案）》（修
时用地手续，已经向永和县国土资源局提交了临时用地
订稿）
续期申请。
张大银煤矿所有用地性质均为露天开采、火区治理临时 冀中能源
鄂尔多斯市 用地，目前尚未完成临时用地的续期审批工作……张大 （000937.SZ）《关
东胜区平梁 银煤矿的锅炉房、职工宿舍、澡堂等房屋建筑物都建设 于收到深圳证券交
张大银煤矿 在临时用地上，尚未办理相关证件……嘉东公司目前正 易所关注函并回复
在根据生产经营的实际情况抓紧办理相关土地续期的 的公告》
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用地主体 临时用地使用情况 信息来源
审批手续。
华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发
电项目占用柳林县穆村镇杜峪村 8,013.33 ㎡的土地，并 山西焦煤
与白书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，该协议 （000983.SZ）《发
华晋焦煤有 已于 2021 年 12 月 31 日到期。2022 年 11 月 10 日，华 行股份及支付现金
限责任公司 晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇杜 购买资产并募集配
峪村村民委员会（富家塔自然村）就上述沙曲二矿低浓 套资金暨关联交易
瓦斯发电项目 2022 年度至 2023 年度临时占用土地事宜 报告书》
续签了《协议》。
根据标的公司主管自然资源局出具的说明，潘庄项目及马必项目相关临时占
用土地可以在续期审批完成前继续正常使用。同时，根据标的公司的确认，本年
度已有道路共用土地的补偿协议续签工作正常推进中，截至本法律意见书出具之
日，续签协议的主要内容与相关土地使用权人不存在争议，预计续签结果不存在
实质性障碍。
此外，根据标的公司确认并经本所律师公开核查，截至本补充法律意见书出
具之日，标的公司及其下属主体不存在因使用上述超期临时用地而被起诉或受到
行政处罚的情形。
3. 如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带来不利影
响
根据标的公司主管自然资源局出具的说明，潘庄项目及马必项目临时占用土
地续期申请已受理，该等申请在依法审查过程中未发现存在违法占地等情形，审
批办理完结前可以继续正常使用相关临时占用土地；且标的公司预计获得审批结
果不存在实质性障碍。同时，根据标的公司的确认，本年度已有道路共用土地的
补偿协议续签预计不存在实质性障碍。因此，潘庄项目及马必项目使用中的超期
临时用地无法续期的风险较低。
另一方面，潘庄项目作为国内最高产的煤层气项目之一以及国家在产煤层气
重点项目之一，目前主力煤层产建工作已近尾声，自 2019 年起陆续实施投产薄
煤层试验井并已取得了良好产气效果，不仅为加快薄煤层开发方案的编制提供依
据，也为后续产量接替及提升提供基础，而现有审批续期中的临时用地不涉及专
项用于薄煤层开发的井场。马必项目作为国家在产煤层气重点项目之一及山西省
2021 年煤层气重点建设项目之一，马必项目区块南区目前处于商业化开发初期，
北区于 2022 年 6 月 30 日虽尚处于勘探阶段，但北区优选 64 平方公里的建产区
将作为马必项目煤层气钻井的选择范围。
此外，标的公司实际控制人已出具承诺函，如因部分临时用地未经审批情形
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导致标的公司及其下属主体无法继续正常使用该等土地并因此遭受损失，其将承
担标的公司及其下属主体实际发生的经济损失。
综上，如极端情形下上述超期临时用地未能完成续期，不会对标的公司生产
经营构成重大不利影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、获取并审阅潘庄项目及马必项目临时用地审批续期申请文件；
2、获取潘庄项目续签的已有道路共用土地补偿协议；访谈潘庄项目、马必
项目已有道路共用土地补偿协议经办人员，了解本年度续签工作进度；
3、获取标的公司主管自然资源局出具的有关潘庄项目及马必项目临时用地
续期情况的说明；
4、公开检索标的公司同行业企业有关生产经营用地的相关信息；
5、公开检索标的公司是否存在有关临时用地的诉讼、行政处罚记录；
6、审阅标的公司 2021 年报、2022 中期报告，并取得标的公司有关潘庄项
目及马必项目业务发展现状及规划的说明；
7、获取标的公司实际控制人有关临时用地事宜的承诺函。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：
1、《重组报告书》草案附件所示潘庄项目及马必项目超期临时占用土地申请
已受理，正在办理审核并预计将在今年六月完成；《重组报告书》草案附件所示
潘庄项目 3 处正在续签的已有道路共用土地补偿协议已续签完毕；潘庄项目及马
必项目截至 2022 年 12 月 31 日到期的已有道路共用土地补偿协议正在推进本年
度续签工作，预计于今年 4 月至 5 月完成续签；
2、受限于煤层气勘探开发业务的特殊性并经主管自然资源部门确认，潘庄
项目及马必项目相关临时占用土地可以在续期审批完成前继续正常使用；且标的
公司确认本年度已有道路共用土地的补偿协议续签工作正常推进中。截至本补充
法律意见书出具之日，标的公司及其下属主体不存在因使用超期临时用地而受到
行政处罚或被起诉的情形；
3、截至本补充法律意见书出具之日，鉴于潘庄项目及马必项目使用中的超
期临时用地无法续期的风险较低，且标的公司实际控制人对临时用地瑕疵情形已
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出具经济损失补偿承诺。因此如极端情形下超期临时用地未能完成续期，预计不
会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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