信达证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产重组草案的信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所2023年3月3日下发的《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资
产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0146号）（以下简称“《
问询函》”）中的要求，信达证券股份有限公司作为新疆鑫泰天然气股份有限公
司（以下简称“新天然气”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立
财务顾问，对《问询函》所提出的相关问题进行了认真核查，并就核查情况回复
如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《新疆鑫泰天然气股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书
”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1.公司于2018 年通过要约收购取得亚美能源（以下简称亚美能源或标的公
司）控制权，目前已合计持有亚美能源56.95%股份。本次拟继续收购亚美能源的
全部剩余股权并将其从联交所私有化退市。公开信息显示，Wisdom Treasure
Holdings Inc.目前持有亚美能源17.72%股权，为第二大股东。请公司补充披
露：（1）本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑；（2）Wisdom
Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得标的公司股权的具体情况，是否
与公司及实际控制人存在关联关系；（3）本次交易在收购股份数量、比例等方面
的具体达成条件，如Wisdom Treasure Holdings Inc.不参与本次要约，是否可
能对方案的后续推进构成重大障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑
1
本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑如下：
（一）本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市公司归母利润水平
本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源 56.95%股权，系上市公司控股
子公司，经过 2018 年要约收购完成后对亚美能源一系列精细化管理、成本控制、
产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在资产质量、收入及利润规模均
大幅提升，截至 2022 年 9 月 30 日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已占上
市公司的主要部分。
通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司 100%全资下属公司，
将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步改善上市
公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
（二）进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
本次交易前，上市公司控股标的公司，标的公司系一家香港上市公司，由于
标的公司估值水平相对较低、交易极其不活跃，股价长期低于每股净资产，境外
融资功能无法得到体现；同时由于上市公司系标的公司大股东，在资源和资金调
度上存在较多的限制要求；此外，存在部分机构设置与上市公司重叠、维系标的
公司港股上市地位成本较高等问题。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资非上市子公司，可精简并优化治
理结构，提升资金及优质资源在上市公司与各子公司之间的配置效率，能够在支
持标的公司长期业务发展方面提供更多灵活性，降低港股上市地位的维护成本，
同时充分发挥境内资本市场的融资功能和各项业务的协同作用，提升经营效率促
进上市公司及其子公司的协调发展。
二、Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息，取得标的公司股权的具体情
况，与公司及实际控制人不存在关联关系
（一）Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息
2
根据亚美能源 2022 年中期报告以及香港联交所披露易网站公开信息，截至
2022 年 6 月 30 日，Wisdom Treasure Holdings Inc.基本信息如下：
1、Wisdom Treasure Holdings Inc.
公司名称 Wisdom Treasure Holdings Inc.
注册地 英属维京群岛
Level 1, Palm Grove House, Wickham's Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
产权控制关系 翁鸣持有100%股权
持有亚美能源股份数 601,628,379
占目前亚美能源股权比例 17.72%
2、翁鸣
翁鸣，中国香港居民，直接持有亚美能源 3,361,000 股股份，通过 Wisdom
Treasure Holdings Inc.间接持有亚美能源 601,628,379 股股份，直接或间接合计持有
亚美能源 604,989,379 股股份，占目前亚美能源股权比例为 17.82%。
（二）Wisdom Treasure Holdings Inc.取得标的公司股权的具体情况
根据香港联交所披露易网站公开信息，2020 年 6 月 9 日 Wisdom Treasure
Holdings Inc.买入亚 美 能源 592,458,379 股 股份；在此之前，Wisdom Treasure
Holdings Inc. 已 持 有 亚 美 能 源 9,170,000 股 股 份 ， 翁 鸣 已 直 接 持 有 亚 美 能 源
3,361,000 股股份；买入上述股份后，Wisdom Treasure Holdings Inc.共持有亚美能
源 601,628,379 股股份，翁鸣直接及间接持有亚美能源 604,989,379 股股份。
（三）与公司及实际控制人不存在关联关系
根据香港利明与亚美能源联合发布的 3.5 公告，公司及实际控制人与 Wisdom
Treasure Holdings Inc.和翁鸣无利害关系，Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣为
无利害关系计划股东 1
。公司及实际控制人已出具声明，公司及实际控制人与
Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣不存在关联关系。
1 根据香港利明与亚美能源联合发布的3.5公告，无利害关系计划股东指除要约人及根据香港《收购守则》规
则定义的要约人一致行动人士以外的亚美能源股份持有人。
3
三、本次交易在收购股份数量、比例等方面的具体达成条件，如 Wisdom
Treasure Holdings Inc.不参与本次要约，是否可能对方案的后续推进构成重大障
碍
（一）本次交易在收购股份数量、比例等方面的具体达成条件
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源 43.05%的
已发行股份，合计为 1,461,611,946 股已发行股份。
根据香港利明与亚美能源联合发布 3.5 公告中的私有化建议条件，本次私有
化建议（包括计划）生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力须达成下列投
票批准或通过：
1、根据开曼群岛公司法第 86 条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少
于无利害关系股份价值 75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上
批准（以投票方式表决）：
（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所
持计划股份所附票数至少 75%的批准（以投票方式表决）；且
（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不
超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的 10%；
2、亚美能源股东大会审议通过：
（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少
三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且
（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单
多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销
和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足
相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要
约人。
4
本次私有化建议（包括计划）如获批准，将对亚美能源及所有计划股东具有
约束力，无论该等计划股东是否出席法院会议或在会议上投票。
（二）如 Wisdom Treasure Holdings Inc.不参与本次要约，是否可能对方案
的后续推进构成重大障碍
根据亚美能源 2022 年中期报告以及香港联交所披露易网站公开信息，截至
2022 年 6 月 30 日 ， Wisdom Treasure Holdings Inc. 和 翁 鸣 共 持 有 亚 美 能 源
604,989,379 股股份，占目前亚美能源股权比例为 17.82%；本次交易无利害关系计
划股东所持计划股份为 1,459,587,946 股，占目前亚美能源股权比例为 42.99%；
Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣占无利害关系计划股东所持计划股份比例为
41.45%。
根据上述私有化建议条件中的投票批准或通过条件，如 Wisdom Treasure
Holdings Inc.和翁鸣不出席本次私有化法院会议及亚美能源股东特别大会，本次私
有化建议是否获得批准或通过将根据其他无利害关系计划股东出席上述会议及投
票结果情况确定；如 Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣在上述会议中投反对
票，则本次私有化建议将不会生效，从而无法继续进行本次交易。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和
目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露本次继续收购标的公司剩余股权的
具体原因及主要考虑。
公司已于重组报告书中“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（七）本次交易的条件”和“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“（四）私有化建议的条件”中补充披露本次私有化建议（包括计划）获批准后的
约束力。
公司已于重组报告书中“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基
本情况”中补充披露 Wisdom Treasure Holdings Inc.的相关信息及对本次私有化建
议的影响。
5
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑为：（1）本次交易
将提升上市公司资产质量、增厚上市公司归母利润水平；（2）进一步优化公司内
部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用。
2、截至 2022 年 6 月 30 日，Wisdom Treasure Holdings Inc.与其实际控制人翁
鸣共持有亚美能源 604,989,379 股股份，占目前亚美能源股权比例为 17.82%，与
公司及实际控制人不存在关联关系。
3、本次私有化建议（包括计划）生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束
力须达成投票批准或通过的条件，如 Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣不出席
本次私有化法院会议及亚美能源股东特别大会，本次私有化建议是否获得批准或
通过将根据其他无利害关系计划股东出席上述会议及投票结果情况确定；如
Wisdom Treasure Holdings Inc.和翁鸣在上述会议中投反对票，则本次私有化建议
将不会生效，从而无法继续进行本次交易。
问题2.草案披露的亚美能源两年一期财务数据显示，2020年至2022年9月30日，
潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为93.74%、87.55%、75.57%，
虽逐年下降，但仍占标的公司营业收入的四分之三以上。此外，潘庄区块的《产
品分成合同》将于2028年3月3日到期，剩余时间仅有5年。请公司补充披露：
（1）根据目前与合作方的沟通情况，标的公司续签《产品分成合同》是否存在障
碍；（2）若该《产品分成合同》到期无法续期，是否将对标的公司的持续盈利能
力造成重大不利影响，标的公司对该潜在风险有何处理安排。请财务顾问发表意
见。
回复：
一、根据目前与合作方的沟通情况，标的公司续签《产品分成合同》是否存
在障碍
6
（一）潘庄区块天然气储量情况及可开采年限
根据亚美能源 2021 年度财务报告披露，亚美能源潘庄项目储量情况如下：
单位：亿立方米
储量数据 2021 年
潘庄 总量
证实储量(1P) 41.88
证实+概算储量(2P) 54.25
证实+概算+可能储量(3P) 78.83
注 1：亚美能源年报中的储量数据是以立方英尺为单位进行披露，上表按照“1 立方英尺=0.0283168 立方
米”进行换算
注 2：证实煤层气储量是通过分析地质科学及工程资料，自某特定日期起在限定经济条件、经营条件及
政府监管下，可合理确定作为商业性开采的估计煤层气数量。
注3：概算煤层气储量是地质科学及工程资料分析显示其与证实储量相比回收的可能性更低，但与可能储
量相比回收可能性更加确切的煤层气储量。
潘庄区块 2021 年总产量 11.75 亿立方米，年设计产能 10 亿立方米，假设未来
几年按照平均年产量 10 亿立方米计算，按照各储量计算的可开采年限如下：
单位：年
可开采年限 2021 年
潘庄 总量
证实储量(1P) 4.19
证实+概算储量(2P) 5.43
证实+概算+可能储量(3P) 7.88
由上表可知，潘庄区块的可开采年限在 4.19-7.88 年之间。根据实证储量(1P)
计算，潘庄区块的可开采年限在 4.19 年，即预计在 2026 年开采完成，在《产品
分成合同》到期前，潘庄区块已经全部采完证实的全部储量。若按证实+概算+可
能储量(3P)计算，则《产品分成合同》预计将开采至 2029 年，和产品分成合同到
期日 2028 年 3 月 3 日基本一致。
（二）亚美能源被新天然气并购后，经营成果良好，和中方继续合作存在可
能
新天然气收购于 2018 年收购亚美能源控股权后，收购前后亚美能源经营成果
情况对比如下：
单位：亿元
7
新天然气收购后 新天然气收购前
项目 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
营业收入 18.90 17.39 10.39 11.61 9.79 5.42 4.11 5.37
税前利润 - 11.44 7.43 9.41 5.96 3.11 1.79 0.52
减：所得税费用 - 3.29 2.32 2.33 1.83 1.28 0.72 1.09
税后利润 - 8.16 5.10 7.07 4.13 1.83 1.07 -0.57
归属于母公司股
11.49 8.16 5.10 7.07 4.13 1.83 1.07 -0.57
东利润
新天然气 2018 年要约收购完成后，经过对亚美能源实施一系列精细化管理、
成本控制、技术改进、效益提升等工作，亚美能源在产量规模、钻采效益、资产
利用效率等方面均得到显著提升。
基于亚美能源潘庄项目与中方合作方的良好合作背景，以及上市公司收购亚
美能源控股权后经营成果良好的事实，不排除与中方合作方继续就原合作项目续
签的可能性。
综上所述，基于截至目前潘庄项目的储量情况，剩余可开采量与剩余的合作
期限基本匹配，标的公司在《产品分成合同》到期后继续续约的经济价值较小。
但基于标的公司与中方合作方在潘庄项目合作的良好基础，不排除与中方合作方
继续就原合作项目续签的可能性。
二、若该《产品分成合同》到期无法续期，是否将对标的公司的持续盈利能
力造成重大不利影响，标的公司对该潜在风险有何处理安排
（一）若潘庄《产品分成合同》到期无法续期，是否将对标的公司的持续盈
利能力造成重大不利影响
1、现有项目储量丰富，可开采年限较长
根据亚美能源 2021 年年报数据，标的公司运营的潘庄项目和马必项目的储量
情况如下：
单位：亿立方米
储量数据 2021 年
合并 总量
8
证实储量(1P) 55.1
证实+概算储量(2P) 254.03
证实+概算+可能储量(3P) 354.19
潘庄
证实储量(1P) 41.88
证实+概算储量(2P) 54.25
证实+概算+可能储量(3P) 78.83
马必
证实储量(1P) 13.22
证实+概算储量(2P) 199.78
证实+概略+可能储量(3P) 275.35
以亚美能源 2021 年总产量约 13 亿立方米计算，在不考虑新增区块的情况
下，按照证实储量（3P）计算，预计可开采 27.25 年。尽管潘庄项目将在 2028 年
3 月到期，但马必项目剩余可开采的储量及可开采时间较长，在潘庄项目到期
前，预计产量将持续上升。
2、马必项目产量进入快速爬坡期
报告期内，马必区块总产量情况及变动如下：
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
马必区块
数量 变动 数量 变动 数量
产能（亿立方米） 10.00 / 10.00 / 10.00
总产量（亿立方米） 1.89 53.66% 1.23 83.58% 0.67
总销量（亿立方米） 1.77 63.89% 1.08 77.05% 0.61
净销量（亿立方米） 1.34 59.52% 0.84 121.05% 0.38
马必区块 2020 年产量 0.67 亿立方米，2021 年产量 1.23 亿立方米，2022 年 1-
9 月产量 1.89 亿立方米；2021 年较 2020 产量增长 83.58%，2022 年 1-9 月产量较
2021 年全年增长 53.66%。2021 年钻井及压裂工程工作量与 2020 年相比继续分别
增长 62.58%、23.53%。
2021 年马必区块共完成煤层气钻井 190 口（其中包括 89 口 SLH （单支水平
井，下同）和 101 口 PDW（丛式井，下同）），较 2020 年钻井投资工作量增长了
192%，再创马必区块钻井投资新高。此外，随着二开井型和近钻头导向技术趋于
成熟稳定，SLH 井平均钻井时间仅为 14 天，单井水平段长度较 2020 年平均增加
140 米，增长 15%，大幅提高开发经济性，马必区块产量后续爬坡达产节奏较
9
快。
3、潘庄区块《产品分成合同》到期无法续期的风险已经在报告书中进行风险
提示
潘庄区块《产品分成合同》到期无法续期的风险已经在重组报告书（草案）
中进行风险提示，具体提示内容如下：
“（三）潘庄项目产品分成合同到期无法续期风险
根据亚美能源及其子公司与中联煤层气及相关公司于 2003 年 3 月 3 日签署的
《产品分成合同》及后续签署的修改及补充协议，潘庄区块产品分成合同的期限
为合同开始执行之日至起不超过 25 个连续合同年，即从 2003 年 3 月 3 日期至
2028 年 3 月 3 日止，截至 2022 年 9 月 30 日，该产品分成合同剩余有效年度不足
6 年。报告期内，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为 93.74%、
87.55%、75.57%，若该《产品分成合同》到期无法续期，将对亚美能源持续盈利
能力造成一定不利影响。但鉴于马必项目储量丰富，可开采年限较长，同时马必
项目产量处于快速爬坡期，标的公司后续总产量维持现有水平有一定保障，潘庄
项目《产品分成合同》如无法续期，对标的公司的持续盈利能力预计不会造成重
大不利影响。”
（二）标的公司对该潜在风险有何处理安排
针对可能存在的潜在风险，标的公司已经从如下方面进行可持续的发展及开
发规划，具体如下：
1、拓展上游，推动中游，构建下游，初步完成天然气产业生态链战略支点打
造，构建上、中、下游全产业生态链
自 2018 年新天然气收购亚美能源以来，亚美能源初步完成天然气产业生态链
战略支点打造，上游结合非常规天然气资源特点，推进新区块、新资源的获取工
作，考察调研山西、河南、新疆等多地煤层气区块项目，为获取优质区块、投资
并购及合作打下基础；中游依托通往河南关键管输路由，推进外输管线的互联互
通，保障潘庄区块气量的高质量输出及马必区块气量的多通道输出；下游构建产
10
能与存储的直控能力，与城燃公司、重要客户等企业开展多形式全方位合作，提
升下游市场的占有率与掌控力，上、中、下游全产业生态链建设初具雏形。
2、加大科技投入，为新区块勘探开发积淀了可复制的核心技术和经验
近年来，亚美能源坚持以科技创新为抓手，持续开展产业技术创新课题研
究，动态调整优化勘探开发方案，完成了长支水平井优快钻井技术研究、大规模
压裂技术研究与试验、薄煤层开发潜力及工程适应性研究等专项课题研究。通过
组织研究、现场试验及成果推广应用，有效带动存量业务投资提质增效，为新区
块勘探开发积淀了可复制的核心技术和经验。
三、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营
业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、业务发展情况”之“（1）潘庄
项目”中补充披露标的公司目前与合作方的沟通情况，标的公司续签《产品分成
合同》的情况，《产品分成合同》到期无法续期对标的公司的持续盈利能力的影响
以及标的公司对该潜在风险的处理安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据目前潘庄项目的储量情况，剩余可开采量与剩余的合作期限基本匹配，
基于标的公司与中方合作方在潘庄项目合作的良好基础，不排除与中方合作方继
续就原合作项目续签的可能性。潘庄项目《产品分成合同》如无法续期，将对亚
美能源持续盈利能力造成一定不利影响。但鉴于马必项目储量丰富，可开采年限
较长，同时马必项目产量处于快速爬坡期，潘庄项目《产品分成合同》如无法续
期，对标的公司的持续盈利能力不会造成重大不利影响。除此之外，亚美能源近
年来积极拓展上游资源，已初步完成天然气产业生态链战略支点打造，构建上、
中、下游全产业生态链，并同时加大产业技术创新投入，为新区块勘探开发积淀
了可复制的核心技术和经验，进一步提升标的公司核心竞争力及持续盈利能力。
11
问题3.公司在2018年收购亚美能源的重组草案中披露，马必项目年设计产能为10
亿立方米。本次交易草案显示，该项目2022年 1-9月的产量为1.89亿立方米，请
公司补充披露：（1）马必项目目前的设计产能情况较前期是否发生变化，现有产
能与设计产能不一致的原因及合理性；（2）结合马必项目目前开发进度、后续开
发计划、预计后续资金投入及资金来源等，分析说明未来按期达产、运营是否存
在较大不确定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、马必项目目前的设计产能情况较前期是否发生变化，现有产能与设计产
能不一致的原因及合理
（一）马必项目目前的设计产能情况较前期是否发生变化
根据国家发展改革委 2018 年 9 月 19 日出具的《国家发展改革委关于山西沁
水 盆 地 马必区块南区煤层气对外 合作项目总体开发方案的批复》（发改能源
〔2018〕1372 号），马必区块南区煤层气开发项目的设计产能为 10 亿立方米/年，
马必区块南区目前的设计产能仍为 10 亿立方米/年，较前期未发生变化。
（二）现有产量未达到设计产能的原因及合理性
1、钻井投资数量需时间逐渐提升
2021 年马必区块共完成煤层气钻井 190 口（其中包括 89 口 SLH 和 101 口
PDW），较 2020 年钻井投资工作量增长了 192%，再创马必区块钻井投资新高。
马必区块各类钻井投资情况如下：
钻井投资（口） 2021 年末 2020 年末
PDW（丛式井） 101 34
SLH（单支水平井） 89 31
合计 190 65
此外，标的公司二开井型和近钻头导向技术趋于成熟稳定，SLH 井平均钻井
时间仅为 14 天，单井水平段长度较 2020 年平均增加 140 米，增长 15%，大幅提
高开发经济性。
12
2、产量需随着在产井井数增加逐渐释放
自 2018 年 9 月马必项目取得国家发改委开发方案批复后，亚美能源经过
2018 年、2019 年持续不断的改进资源评价方法、工程工艺技术创新，2020 年后亚
美能源不断加大对生产作业井的投入，2020 年末、2021 年末，马必区块各类在产
井情况如下：
在产井（口） 2021 年末 2020 年末
PDW（丛式井） 272 194
MLD（多分支水平井） 1 1
SLH（单支水平井） 54 25
合计 327 220
至 2021 年底，马必区块共有在产井 327 口，其中包括 272 口 PDW，1 口
MLD 和 54 口 SLH。2021 年末在产井数量较 2020 年末增长 48.64%。
3、马必项目随着钻井投资持续投入，已进入产量快速爬坡期
报告期内，马必区块现有产能及总产量情况及变动如下：
2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31
马必区块
数量 变动 数量 变动 数量
产能（亿立方米） 10.00 / 10.00 / 10.00
总产量（亿立方米） 1.89 53.66% 1.23 83.58% 0.67
产能利用情况 18.90% 12.30% 6.70%
马必区块 2020 年产量 0.67 亿立方米，2021 年产量 1.23 亿立方米，2022 年 1-
9 月产量 1.89 亿立方米，2021 年较 2020 产量增长 83.58%，2022 年 1-9 月产量较
2021 年全年增长 53.66%。随着钻井投资的持续投入，马必区块在产井将大幅增
加，产量将持续提升。
综上所述，马必区块现有产量与设计产能不一致的主要原因系在产井在持续
的投资钻井阶段，随着后续逐年的开发投产，产量将逐渐达到或超过设计产能，
现阶段因存量在产井相对较少，现有产量未达设计产能具有合理性。
二、结合马必项目目前开发进度、后续开发计划、预计后续资金投入及资金
来源等，分析说明未来按期达产、运营是否存在较大不确定性，并充分提示风险
13
为保障马必项目的高效开发，亚美能源坚持推进分步滚动开发策略，马必项
目南区目前处于生产阶段，将继续以调整后的开发实施方案，完成剩余的开发工
作计划。马必项目北区目前处于勘探阶段，将按照分步实施、滚动开发的原则，
在北区优选富集区进行开发建设，目前北区优选出 MB076 井区，正进行开发方案
的编制工作，并将推进方案的相关审批工作。获批后将稳步高效推进产建工作，
为马必项目未来产量增长提供保障。马必项目开发所需的资金投入即资金来源，
将以自有和自筹资金，由亚美能源和中方合作伙伴按《产品分成合同》规定的各
自的参与权益比例进行提供。
马必项目的总产量从 2020 年的 0.67 亿立方米提升至 2022 年 1-9 月的 1.89 亿
立方米，其前期建设的产能正在逐步释放，证实了马必项目的开发潜力，并且从
长远来看，中国天然气消费将保持增长态势，马必项目在现有基础上继续持续改
进资源评价方法、不断推进工程工艺技术创新，根据马必项目核算主体亚美大陆
煤层气有限公司的财务报表，因马必项目目前仍处于持续增加投资建设的阶段，
截至 2022 年 9 月 30 日，马必项目尚未实现盈利，但将随着产量逐渐提升并达产
后，马必项目盈利能力将得到进一步提升。因此，马必项目未来按期达产、运营
不会存在较大不确定性。
三、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营
业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、业务发展情况”之“（2）马必
项目”中补充披露标的公司马必项目目前的设计产能情况、现有产量未达到设计
产能的原因及合理性，以及结合马必项目目前开发进度、后续开发计划、预计后
续资金投入及资金来源等分析说明未来按期达产、运营不会存在较大不确定性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、马必项目目前的设计产能情况较前期未发生变化，均为 10 亿立方米/年；
现有产量未达设计产能的主要系马必产量需随着在产井井投资增加逐渐释放，随
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着后续马必项目钻井投资持续投入，现已进入产量快速爬坡期，产量将逐渐达到
或超过设计产能，因此现阶段产量与设计产能不一致为阶段性情况，具有合理
性；
2、为实现马必项目持续高效开发，达到设计产能，公司近年来在现有基础上
继续持续改进资源评价方法、不断推进工程工艺技术创新。马必项目南区目前已
处于生产阶段，将继续以调整后的开发实施方案，完成剩余的开发工作计划。马
必项目北区目前处于勘探阶段，将按照分步实施、滚动开发的原则，在北区优选
富集区进行开发建设。根据现有的开发计划，马必项目未来按期达产、运营将不
存在较大不确定性。
问题4. 草案披露称，亚美能源生产的煤层气，需首先用来支付税、费和回收生
产、勘探、开发相关成本，剩余煤层气为余额气，余额气由可分配余额气和留成
气组成，可分配余额气将由合作双方根据参与权益进行分配，留成气需全部分配
给中方合作伙伴。请公司补充披露：（1）煤层气用来支付税、费和回收各项成本
的具体比例和会计处理方式；（2）可分配余额气和留成气的具体分配比例或分配
方式；（3）留成气分配给中方合作伙伴是否说明该合作方取得了超出《产品分成
合同》所约定权益的收益，标的公司的利益是否受到损害。请财务顾问发表意
见。
回复：
一、煤层气用来支付税、费和回收各项成本的具体比例和会计处理方式
（一）煤层气用来支付税、费和回收各项成本的具体比例
亚美能源与中方合作方以《产品分成合同》条款为合作基础，合作区块煤层
气需要支付的税费以中华人民共和国税法规定为依据，合作项目严格履行各项纳
税义务完成税费支付，不存在特定的具体比例。
根据《产品分成合同》，潘庄项目和马必项目用来支付税、费和回收各项成本
的约定及具体比例如下：
项目 潘庄项目 具体比例 马必项目 具体比例
15
作业者应按照经批准的每
作业者应按照经批准的每一
一个煤层气田合同区的总
每 一 个 个煤层气田的总体开发方案
体开发方案中的视情况经
日 历 年 中的视情况经调整的生产曲
调整的生产曲线，制订每
的 煤 层 - 线，制订每一个煤层气田每 -
一个煤层气田每一个日历
气 产 量 一个日历年的煤层气产量计
年的煤层气产量计划，并
计划 划，并根据该计划实施煤层
根据该计划实施煤层气生
气生产
产
合同区内每一个煤层气田 合同区内每一个煤层气田在
在生产期内的每一个日历 生产期内的每一个日历年的
年的年度煤层气和液态烃 未约定具体具体 年度煤层气和液态烃总产 未约定具体具体比
增 值 税
总产量，应按如下顺序和 比例，增值税及 量，应按如下顺序和比例进 例，增值税及矿区
和 矿 区
比例进行分配：（1）增值 矿区使用费根据 行分配：（1）增值税应根据 使用费根据中华人
使 用 费
税应根据中华人民共和国 中华人民共和国 中华人民共和国有关规定缴 民共和国有关规定
顺 序 和
有关规定缴纳；（2）矿区 有关规定缴纳 纳；（2）矿区使用费应根据 缴纳
比例
使用费应根据中华人民共 中华人民共和国有关规定缴
和国有关规定缴纳。 纳。
年度煤层气和液态烃总产 年度煤层气和液态烃总产量
量的百分之七十（70%） 的百分之八十（80%）应作
应作为“费用回收气和液态 为“费用回收气和液态烃”，
烃”，并按下列顺序用作支 并按下列顺序用作支付或费
付或费用回收： 用回收：
（1）“费用回收气和液态 （1）“费用回收气和液态烃”
烃” 按规定以实物支付双方
按规定以实物支付双 中联 实际发生而又尚未回收的生
亚美
方实际发生而又尚未回收 煤层 产作业费用； 亚美 中石
回收 能源
的生产作业费用和按合同 气分 （2）“投资回收气和液态烃” 回收 能源 油气
项目 分配
规定应计的放弃费用。 配比 支付了生产作业费用 项目 分配 分配
比例
（2）“投资回收气和液态 例 后，剩余的煤层气和液态烃 比例 比例
烃” 回收 作为“投资回收气和液态 回收
支付了生产作业费用 生产 80% 20% 烃”，“投资回收气和液态烃” 生产 70% 30%
回 收 各 后，剩余的煤层气和液态 成本 用于回收合同者就合同区所 成本
项 成 本 烃作为“投资回收气和液态 回收 发生而又尚未回收的勘探费 回收
的 具 体 烃”，“投资回收气和液态 勘探 用以及就本煤层气田所发生 勘探
比例 烃”用于回收就合同区所发 100 而又尚未回收的开发费用及
阶段 - 阶段 100% -
%
生而又尚未回收的勘探费 的成 其合同利息，回收的方法和 的成
用就本煤层气田合同区所 本 顺序如下: 本
发生而又尚未回收的开发 回收 ①勘探费用回收 回收
费用及其合同利息。回收 开发 合同区内任一煤层气田 开发
的方法和顺序如下: 阶段 80% 20% 开始生产的这一日历年开 阶段 70% 30%
①勘探费用回收 的成 始，以实物首先支付给合同 的成
合同区内任一煤层气 本 者用于回收其就合同区所发 本
田开始生产的这一日历年 生而又尚未回收的勘探费
开始，以实物首先支付给 用。未能回收的勘探费用应
合同者用于回收其就合同 结转并在下一日历年的“投资
区所发生而又尚未回收的 回 收 气 和 液态 烃 ” 中 继续回
勘探费用。未能回收的勘 收，直至全部回收完为止；
探费用应结转并在下一日 ②开发费用及其合同利
历年的“投资回收气和液态 息回收
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烃”中继续回收，直至全部 合同者就合同区所发生
回收完为止； 的勘探费用回收完毕的这一
②开发费用及其合同 日历年开始，按双方各自在
利息回收 该煤层气田参与权益的比
从有关合同区的勘探 例，用于同时回收双方就该
费用回收完毕的这一日历 煤层气田所发生而又尚未回
年开始，按双方各自在该 收的开发费用及其合同利
煤层气田参与权益的比 息。未能回收的开发费用及
例，用于同时回收双方就 其合同利息应结转并在下一
该煤层气田所发生而又尚 日历年的“投资回收气和液态
未回收的开发费用及其合 烃”中继续回收，直至全部回
同利息。未能回收的开发 收完为止。
费用及其合同利息应结转 ③补充性开发项目的费
并在下一日历年的“投资回 用及其合同利息
收气和液态烃”中继续回 某一煤层气田在生产期
收，直至全部回收完为 内如果发生补充性开发项目
止。 的费用及其合同利息，则应
③补充性开发项目的 与该煤层气田尚未回收的开
费用及其合同利息 发费用及其合同利息一起回
某一煤层气田在生产 收。如果该煤层气田的开发
期内如果发生补充性开发 费用及其合同利息已全部回
项目的费用及其合同利 收完毕，则该煤层气田的补
息，则应与该煤层气田尚 充性开发项目的费用及其合
未回收的开发费用及其合 同利息，应按该煤层气田的
同利息一起回收。如果该 “投资回收气和液态烃”中回
煤层气田的开发费用及其 收。补充性开发项目的费用
合同利息已全部回收完 及其合同利息未能回收部分
毕，则该煤层气田的补充 应结转并在下一日历年的“投
性开发项目的费用及其合 资回收气和液态烃中”继续回
同利息，应按该煤层气田 收，直至全部回收完为止。
的“投资回收气和液态烃” （4）“余额气和液态烃”
中回收。补充性开发项目 双方从任一煤层气田回
的费用及其合同利息未能 收完该煤层气田的开发费用
回收部分应结转并在下一 及其合同利息和（或）补充
日历年的“投资回收气和液 性开发项目的费用及其合同
态烃中”继续回收，直至全 利息之后，剩余的“投资回收
部回收完为止。 气 和 液 态 烃 ” 即自 动 地成为
（4）“余额气和液态烃” “余额气和液态烃”的一部
双方从任一煤层气田 分。任一煤层气田按本合同
回收完该煤层气田的开发 规定的生产期期满之日，如
费用及其合同利息和 该煤层气田的开发费用及其
（或）补充性开发项目的 合同利息和（或）补充性开
费用及其合同利息之后， 发项目的费用及其合同利息
剩余的“投资回收气和液态 未能全部回收完，则该未回
烃”即自动地成为“余额气 收费用及其合同利息应视为
和液态烃”的一部分。任一 损失，双方应按各自参与权
煤层气田按本合同规定的 益的比例承担自己份额的损
生产期期满之日，如该煤 失。“余额气和液态烃”应分
层气田的开发费用及其合 成“分成气和液态烃”和中方
17
同利息和（或）补充性开 的“留成气和液态烃”两部分.
发项目的费用及其合同利 每个煤层气田每个日历年的
息未能全部回收完，则该 “分成气和液态烃”应等于该
未回收费用及其合同利息 日历年的“余额气和液态烃”
应视为损失，双方应按各 乘以该日历年的合同区内每
自参与权益的比例承担自 个煤层气田的分成率(X)。每
己份额的损失。“余额气和 一煤层气田每个日历年的分
液态烃”应分成“分成气和 成率(X)应根据该煤层气田在
液态烃”和中方的“留成气 该日历年的年度煤层气和液
和液态烃”两部分.每个煤 态烃总产量。
层气田每个日历年的“分成
气和液态烃”应等于该日历
年的“余额气和液态烃”乘
以该日历年的合同区内每
个煤层气田的分成率(X)。
每一煤层气田每个日历年
的分成率(X)应根据该煤层
气田在该日历年的年度煤
层气和液态烃总产量。
注：作业者系指按照产品分成合同的规定负责实施煤层气作业的实体，以上两个项目的作业者均为亚美
能源的下属公司；合同者指按照产品分成合同所述的外方合同者包括合同规定的受让者。
（二）会计处理方式
1、煤层气用来支付税、费的会计处理方式
亚美能源与中方合作伙伴按照《产品分成合同》确定煤层气的销售模式，根
据共同销售的安排，由中方合作伙伴与客户订立销售协议。根据现行有效的《关
于中外合作开采石油资源交纳增值税有关问题的通知》（国税发（1994）114 号）
第六条规定：增值税的申报缴纳事宜，由参与合作的中国石油公司负责办理，并
按月或按季向主管税务机关报送合作油（气）田的产量、存量、分配量、销售量
以及主管税务机关所需要的其它有关资料。国家税务总局对中外合作开采石油资
源的增值税等税、费的纳税申报，明确规定由参与合作的中国公司负责办理，亚
美作为外资合作方，不予进行会计处理。
2、煤层气用来回收各项成本的会计处理方式
中外合作项目煤层气实现的销售回款，根据中外合作双方签署的《产品分成
合同》，按照本题回复之“一”之“（一）煤层气用来支付税、费和回收各项成本
的具体比例”的相关约定用作支付或费用回收，并于每月在《销售结算分配单》
18
进行收入分配时，在扣减增值税等税费后，按照《产品分成合同》规定，扣减生
产成本、勘探阶段的成本以及开发阶段的成本后，亚美能源按余额气分配比例确
定收入净额进行会计处理，借记应收账款等科目，贷记营业收入科目。
二、可分配余额气和留成气的具体分配比例或分配方式
根据标的公司与中方合作伙伴签订的《产品分成合同》，合作项目生产出的煤
层气，按产品分成合同约定的煤层气价格计算方式折算成量后，应扣除一定比例
用于支付增值税及矿区使用费，提取一部分用于回收生产成本、勘探阶段和开发
阶段产生的成本，直至亚美能源及中方合作伙伴产生的全部成本获悉数收回。煤
层气的各阶段具体分配顺序和分配比例如下：
潘庄区块 马必区块
分配 销售收入
顺序 分配方式 亚美能源 中联煤层气 亚美能源 中石油
分配比例 分配比例 分配比例 分配比例
1 回收生产成本 80% 20% 70% 30%
2 回收勘探阶段的成本 100% - 100% -
3 回收开发阶段的成本 80% 20% 70% 30%
4 余额气分配 80% 20% 70% 30%
5 留成气分配 - 100% - 100%
产品分成合同包括三个阶段：勘探阶段、开发阶段及生产阶段。在进入生产
阶段前，不存在生产阶段的生产成本，仅产生勘探阶段的成本和开发阶段的成
本。
进入生产阶段后，根据产品分成合同约定，按照“回收生产成本”优先于
“回收勘探阶段的成本”优先于“回收开发阶段的成本”的优先回收顺序，即先
由中外合作双方回收生产成本，当年生产成本全部回收完成后，再由标的公司回
收勘探阶段成本，若当年未全部回收勘探阶段成本的，未能回收的勘探阶段成本
结转并在下一年回收完当年的生产成本后继续回收，直至勘探阶段成本全部回收
完成为止。标的公司回收全部勘探阶段成本后，再由中外合作方双方全部回收当
年生产成本后，进行开发阶段的成本回收，直至标的公司及中方合作伙伴产生的
全部开发阶段成本获悉数收回。勘探阶段和开发阶段的成本根据《产品分成合
同》，仅在前期回收生产成本后进行逐年回收，不用分摊至每一年。
19
余额气是可分配余额气，余额气进一步分为分成气和留成气，分成气等于总
余额气乘以系数 X，而留成气等于余额气减分成气，系数 X 按照《产品分成合
同》所载以年度煤层气总产量为基础的阶梯决定。如下表所示：
来自各煤层气气田的煤层气总年产量 潘庄区块内各煤层气 马必区块内各煤层气
（百万立方米） 气田的系数(X) 气田的系数(X)
等于或少于 500 X1 100% X1 100%
500 以上至 800 X2 98% X2 99%
800 以上至 1,200 X3 96% X3 98%
1,200 以上至 1,800 X4 94% X4 95%
1,800 以上至 2,500 X5 92% X5 93%
2,500 以上至 5,000 X6 90% X6 91%
5,000 以上 X7 88% X7 90%
根据上表分析，可分配余额气包括分成气和留成气。分成气和留成气按销售
收入进行分配，潘庄区块、马必区块具体分配比例：
潘庄区块 马必区块
分配 销售收入
顺序 分配方式 亚美能源 中联煤层气 亚美能源 中石油
分配比例 分配比例 分配比例 分配比例
1 余额气（分成气）分配 80% 20% 70% 30%
2 留成气分配 - 100% - 100%
余额气（分成气）按中外合作双方的参与权利比例进行分配，潘庄和马必区
块中方合作方比例分别为 20%、30%，亚美能源分配比例分别为 80%、70%。留
成气潘庄和马必区块均全部分配给中方合作方。
三、留成气分配给中方合作伙伴是否说明该合作方取得了超出《产品分成合
同》所约定权益的收益，标的公司的利益是否受到损害
留成气分配系标的公司与中方合作方在签定《产品分成合同》之初即已确定
的分配方式和分配比例，是按照《产品分成合同》约定应分配给中方合作伙伴的
部分，属于中方合作方的权益。
留成气分配给中方合作伙，说明该中方合作方取得了基于《产品分成合同》
约定应获取的留成气分配收益，不属于中方合作方取得的超出《产品分成合同》
所约定权益的收益，标的公司的利益未受到损害。
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四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营
业务发展情况”之“（三）业务模式”之“3、结算和盈利模式”中补充披露煤层
气用来支付税、费和回收各项成本的具体比例和会计处理方式以及可分配余额气
和留成气的具体分配比例或分配方式，补充披露留成气分配给中方合作伙伴系该
中方合作方取得了基于《产品分成合同》约定应获取的留成气分配收益，不属于
中方合作方取得的超出《产品分成合同》所约定权益的收益，标的公司的利益未
受到损害。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、亚美能源与中方合作方以《产品分成合同》条款为合作基础，合作区块煤
层气需要支付的税费以中华人民共和国税法规定为依据，合作项目严格履行各项
纳税义务完成税费支付，不存在特定的具体比例；煤层气用来支付税、费根据现
行有效的《关于中外合作开采石油资源交纳增值税有关问题的通知》（国税发
（1994）114号，由参与合作的中国公司负责办理，亚美作为外资合作方，不予进
行会计处理；煤层气用来回收各项成本后，于每月在《销售结算分配单》进行收
入分配时，在扣减增值税等税费后，按照《产品分成合同》规定，扣减生产成
本、勘探阶段的成本以及开发阶段的成本后，亚美能源按余额气分配比例确定收
入净额进行会计处理，借记应收账款等科目，贷记营业收入科目；
2、可分配余额气，余额气进一步分为分成气和留成气，分成气等于总余额气
乘以系数X，而留成气等于余额气减分成气，系数X按照《产品分成合同》所载以
年度煤层气总产量为基础的阶梯决定；
3、留成气分配给中方合作伙，系该中方合作方取得了基于《产品分成合同》
约定应获取的留成气分配收益，不属于中方合作方取得的超出《产品分成合同》
所约定权益的收益，标的公司的利益未受到损害。
问 题 5.草案显示，截止 2022 年9 月30日，标的公司天然气 资产的账面净值 为
21
25.31亿元，勘探及评估资产账面净值为8.05 亿元。天然气资产价值包括钻探成
本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本，从
2020年至2022年9月的两年一期中，天然气资产计提折旧分别为10.19 亿元、
13.29 亿元、16.81亿元。请公司补充披露：（1）区分潘庄区块和马必区块，列
示天然气资产的具体构成及明细；（2）区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评
估资产具体构成及明细；（3）结合勘探及评价成本与勘探及评估资产的区别、核
算内容、各区块勘探进度，说明划分依据及合理性；（4）结合业务开展、天然气
资产计提折旧的具体方法，说明天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性。请财
务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、区分潘庄区块和马必区块，列示天然气资产的具体构成及明细
“天然气资产”系标的公司在香港财务报告准则下的报表列报科目，与中国
企业会计准则下报表列报科目“油气资产”科目核算内容一致。
截至 2022 年 9 月 30 日，区分潘庄区块和马必区块，天然气资产的具体构成
及明细如下：
潘庄区块天然气资产明细 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
油气资产-勘探-井组 46,011.88 33,800.25 12,211.63
油气资产-开发-总体开发方案及
8,371.51 4,873.73 3,497.78
其他审批
油气资产-开发-井组 170,581.22 97,225.81 73,355.41
油气资产-评估增值 4,289.48 3,089.72 1,199.76
油气资产-资本化利息 8,348.24 5,133.65 3,214.59
小计 237,602.33 144,123.16 93,479.17
（续）
马必区块天然气资产明细 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
油气资产-勘探-地球物理勘探 2,845.09 99.58 2,745.51
油气资产-勘探-井组 14,221.95 896.81 13,325.14
油气资产-开发-总体开发方案及
5,266.54 297.11 4,969.43
其他审批
油气资产-开发-井组 150,404.01 21,876.10 128,527.91
22
马必区块天然气资产明细 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
油气资产-开发-井间管线 5,342.52 320.77 5,021.75
油气资产-资本化利息 5,569.66 488.74 5,080.92
小计 183,649.77 23,979.11 159,670.66
二、区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评估资产具体构成及明细
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司勘探及评估资产账面净值为 8.05 亿元，均
属于马必区块，勘探及评估资产的具体构成及明细如下：
序号 资产名称 期末原值（万元）
1 在建工程-勘探-地球物理勘探 4,431.57
2 在建工程-勘探-井组 45,950.69
3 在建工程-开发-总体开发方案及其他审批 834.12
4 在建工程-开发-井组 27,307.15
5 在建工程-开发-主管线 96.91
6 在建工程-开发-电力系统 49.87
7 在建工程-资本化利息 1,781.97
合计 80,452.28
三、结合勘探及评价成本与勘探及评估资产的区别、核算内容、各区块勘探
进度，说明划分依据及合理性
标的公司财务报表中勘探及评估资产科目为按照香港财务报表编制准则下列
报在建工程的报表科目，其主要核算勘探权的购买，地形、地质、地球化学和地
球物理研究，勘探钻井、取样以及有关评估技术可行性和商业开采矿产资源的可
行性的活动的支出。即在项目的勘探阶段，与勘探和评估相关的开支于发生时归
集列报于勘探及评估资产（在建工程）科目。
标的公司财务报表中天然气资产科目为按照香港财务报表编制准则下列报油
气资产的报表科目，天然气资产核算内容包括钻探成本、勘探及评估成本、开发
成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本。项目达到确信可行阶段后，即项
目总体开发方案（ODP）获批，进入开发阶段，勘探及评估资产（在建工程）转
入天然气资产（油气资产）核算。
标的公司各区块勘探进度、勘探及评估资产（在建工程）与天然气资产（油
23
气资产）的划分依据如下：
序号 主区块 子区块 勘探进度 划分依据
1 潘庄区块 - 勘探已完成 总体开发方案（ODP）获批
2 马必南区 勘探已完成 南区 ODP 获批
马必区块
3 马必北区 勘探进行中 北区 ODP 尚未获批
划分依据符合香港财务报告准则规定且符合天然气勘探、开采行业的行业特
点，即确定发现了探明经济可采储量后，将勘探及评估资产（在建工程）结转为
天然气资产（油气资产），具备合理性。
四、结合业务开展、天然气资产计提折旧的具体方法，说明天然气资产折旧
逐年增长的原因及合理性
标的公司的主营业务为煤层气的勘探、开发及生产，主要产品为煤层气（煤
矿瓦斯）。标的公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管道主要销售给三类客户，包
括山西、河南及周边地区营运管道气、压缩天然气和液化天然气的客户。
自 2011 年国家发改委批复了潘庄区块总体开发方案至今，潘庄区块年产气量
逐年递增并已远超当年设计产能，在 2021 年总产量突破 10 亿立方米。该优异表
现得益于标的公司一方面致力于井型的优化（多分支水平井（“MLD”）变为单分
支水平井（“SLH”）），从而进一步加强成本管控，保持低成本作业；另一方面加
强对煤层气全储层的地质研究，实施薄煤层开发试验，努力实现资源开发和效能
挖掘的最大化，进一步提高潘庄区块经济效益和社会效益。
马必区块煤层埋深大、资源丰度低、非均质性强是其主要特征，导致实现经
济开发的难度大。2018 年以来，标的公司持续加大科技创新投入，通过“甜点
区”选区评价、三维地震、长支水平钻井、大规模压裂和智慧排采等技术创新，
逐步解决一个个难题，形成了目前产能建设迅速、产量快速提升的态势。马必南
区在适应的地质和工程技术下，将进一步得到有效开发利用。与此同时，标的公
司亦在积极推进马必北区评价建产一体化工作。随着马必北区产能建设工作的启
动，将逐步推进马必北区煤层气资源的有效利用，为马必北区的开发奠定良好基
础。
24
标的公司天然气资产包括钻井成本，勘探及评估成本，开发成本和其他归属
于天然气生产资产的直接成本。天然气资产基于单位生产法计提折旧。单位生产
法下的折旧率根据各产品分成合同现行条款，按证实及概算天然气储量的估计可
采量计算并考虑生产该等储量所需的估计未来开发成本。具体计算方法为：各期
折耗率=各期分成产量/（剩余储量+各期分成产量）。
同行业油气开发可比公司中，中国石油、中国石化、中国海油、蓝焰控股、
通源石油有关油气资产的折旧政策如下：
同行业公司 油气资产摊销方法 具体确定原则
未证实矿区权益不计提折耗，除此之外的油气
资产以油田为单位按产量法进行摊销。产量法
中国石油（601857） 产量法
折耗率在采矿许可证的现有期限内、根据油气
储量在现有设施中的预计可生产量决定。
有关探明油气资产的资本化成本是按产量法以
中国石化（600028） 产量法
产量和油气储量为基础进行摊销。
公司对探明矿区权益与井及相关设施自油气田
投入商业性生产时按产量法计提折旧。为特定
油气资产而建的公共设施按照比例根据相应油
气资产的证实已开发储量进行折旧。非为特定
中国海油（600938） 产量法 油气资产而建的公共设施按照直线法在其预计
使用年限内计提折旧。在开始商业性生产前，
有关重大开发成本不计算折旧，其相对应储量
于计算折旧时剔除。探明矿区权益根据总证实
储量按产量法计提折旧。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的煤层
蓝焰控股（000968） 年限平均法 气资产折耗采用年限平均法并按其入账价值减
去预计净残值后在预计使用寿命内计提。
通源石油（300164） 产量法 对油气资产，采用产量法计提折耗。
注：根据香港会计准则，根据产量进行折旧的方法叫“单位生产法”，其核算方法与中国会计准则下按
照“产量法”计算的资产折旧一致。
即各同行业公司对于油气资产的折旧计提方法均符合企业会计准则第27号—
—石油天然气开采（2006）第二章“矿区权益的会计处理”第六条的要求，具体
为： 企业应当采用产量法或年限平均法对探明矿区权益计提折耗。采用产量法计
提折耗的，折耗额可按照单个矿区计算，也可按照若干具有相同或类似地质构造
特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿区组计算。
标的公司目前有关天然气资产（油气资产）的折旧政策符合中国企业会计准
则及香港会计准则的要求。标的公司使用产量法计提油气资产折耗，与同行业公
25
司不存在重大差异。
标的公司天然气资产折旧逐年递增系多方面因素影响，除天然气资产原值增
加外，各年产量增加导致产量法下折旧额递增为主要因素：
潘庄区块：
总产量 各期末
期间 当期折旧额（万元）
（万立方米） 天然气资产原值（万元）
2020年度 16,928.70 96,719 189,994.60
2021年度 25,991.60 117,477 221,533.80
2022年1-9月 25,130.90 87,541 237,602.33
马必区块：
总产量 各期末
期间 当期折旧额（万元）
（万立方米） 天然气资产原值（万元）
2020年度 2,397.80 6,686 134,325.20
2021年度 5,071.80 12,317 156,710.70
2022年1-9月 10,043.00 18,941 183,649.77
五、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属
及主要经营资质”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”中补充披露潘庄
区块和马必区块天然气资产、勘探及评估资产的具体构成及明细，划分依据及合
理性，天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司系香港证券交易所上市公司，其 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月的合并财务报表均按照香港财务报告准则相关规定编制，且 2020 年和 2021 年
的合并财务报表由标的公司核数师出具了无保留意见的审计报告；
2、标的公司“勘探及评估资产”科目为按照香港财务报表编制准则下列报在
建工程的报表科目，即在项目的勘探阶段，与勘探和评估相关的开支于发生时归
26
集列报于该科目；而“勘探及评估成本”系按照香港财务报表编制准则下列报在
“天然气资产”的二级科目，项目达到确信可行阶段后，即项目总体开发方案
（ODP）获批，进入开发阶段，勘探及评估资产（在建工程）转入天然气资产（油
气资产）核算。划分依据符合香港财务报告准则规定且符合天然气勘探、开采行
业的行业特点，即确定发现了探明经济可采储量后，将勘探及评估资产（在建工
程）结转为天然气资产（油气资产），具备合理性；
3、天然气资产基于单位生产法计提折旧，单位生产法下的各期折耗率=各期
分成产量/（剩余储量+各期分成产量）。其会计处理符合煤层气开采企业递耗资
产的资产属性，采用生产法即产量法计提折旧，近年来各年产量增加、天然气资
产原值增加使得折旧额递增，具有合理性。
问题6. 草案附件显示，潘庄项目和马必项目各有临时用地200余处和300余处，
其中各有100余处临时用地已经超出批复使用期限或协议期限。请公司补充披
露：（1）目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时
完成续期；（2）超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险
或潜在纠纷；（3）如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带
来不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时
完成续期
（1）截至回复出具之日，重组报告书附件所示临时占用土地中，潘庄项目批
复使用期限届满的临时占用土地合计108处，马必项目批复使用期限届满的临时占
用土地合计61处。根据沁水县自然资源局公示的临时用地审批办理流程 2，主要涉
及受理、审查（包含现场勘查、听证、技术审查等）、审批及办结四个环节。根
据标的公司提供的文件及确认，上述临时占用土地批复续办的具体进展如下：
临时占地批准 批复办理 预计完成
用途 批复使用期限
文号 进展 时间
2 http://jc.sxzwfw.gov.cn/qinshuixian/icity/proinfo?id=D8E4F967CA004F0BA98E053CF7DBEBBE&i=1
27
临时占地批准 批复办理 预计完成
用途 批复使用期限
文号 进展 时间
沁自然资临字 2020.12.03-
（2020）35号 2022.12.02
沁自然资临字 2020.12.03-
（2020）36号 2022.12.02
沁自然资临字 2021.04.30-
（2021）8号 2022.12.31
潘庄项目PZC42L、
沁国土临字 2019.12.16- 申请材料已受
PZC45、PZS01等108
（2019）53号 2021.12.30 理，审查中；
处井场（含阀组）
沁国土临字 2019.05.29- 标的公司预计
2023年6月
（2019）14号 2020.09.30 取得审批结果
沁自然资临字 2020.07.27- 预计不存在实
（2020）19号 2022.02.28 质性障碍
沁自然资临字 2020.07.27-
（2020）20号 2022.02.28
沁自然资临字 2020.11.09-
马必项目MB003、
（2020）33号 2022.10.31
MB02-C3-48、MBC03
沁自然资临字 2020.11.09-
等61处井场
（2020）34号 2022.10.31
（2）截至回复出具之日，根据标的公司提供的文件与确认，重组报告书附件
所示潘庄项目3处正在续签的已有道路共用土地补偿协议已续签完毕。
此外，重组报告书草案附件所示潘庄2处、马必62处已有道路共用土地补偿协
议有效期已于2022年12月31日届满。根据标的公司的说明与确认，该等已有道路
共用土地补偿协议正在进行本年度续签工作，计划于2023年4月至5月份完成续
签。
二、超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险或潜在
纠纷
根据标的公司的确认，潘庄项目及马必项目存在使用超期临时用地的情形。
根据标的公司说明并经检索同行业企业案例，临时占用土地审批或土地补偿协议
有效期届满后、续期过程中继续使用该等临时用地符合矿产资源勘探开采行业用
地惯例：
用地主体 临时用地使用情况 信息来源
截至本招股说明书签署日，公司使用的0.4837公顷临时
华塑股份
安徽华塑股 用地所取得“自然资规[临]土自[2019]02号”审批已于
（600935.SH）
份有限公司 2021年8月到期。2021年9月10日，定远县自然资源和规
《招股说明书》
划局出具证明文件，上述华塑股份临时用地延期手续正
28
用地主体 临时用地使用情况 信息来源
在办理中，华塑股份可继续使用。
四川容大黄 梭罗沟金矿使用的0.3公顷临时用地所取得“木自然资 四川黄金
金股份有限 [2021]32号”审批已于2023年2月到期，截至本招股说明 （001337.SZ）
公司 书签署日，该临时用地的续期手续仍在办理过程之中。 《招股说明书》
根据《土地管理法》、《重庆市巴南区国土资源管理分
四方新材
局关于加强矿山企业临时用地管理的通知》等法律法规
（605122.SH）
重庆四方新 的规定，矿山企业在采矿过程中，为了生产需要，临时
《重庆四方新材股
材股份有限 改变土地现状所需要的土地，应当办理临时用地许可
份有限公司首次公
公司 证。报告期内，公司临时用地许可证有效期之间存在时
开发行股票招股说
间间隔，主管部门重庆市巴南区国土局对此时间间隔出
明书》（申报稿）
具了书面说明。
截至报告书出具日，永国土临用字[2016]13号临时用地
首华燃气
批复项下的临时用地使用期于2018年8月期满，中海沃邦
北京中海沃 （300483.SZ）
根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持
邦能源投资 《发行股份购买资
力度促进煤层气产业发展的通知》正在重新办理临时用
有限公司 产报告书（草
地手续，已经向永和县国土资源局提交了临时用地续期
案）》（修订稿）
申请。
张大银煤矿所有用地性质均为露天开采、火区治理临时
冀中能源
用地，目前尚未完成临时用地的续期审批工作……张大
鄂尔多斯市 （000937.SZ）
银煤矿的锅炉房、职工宿舍、澡堂等房屋建筑物都建设
东胜区平梁 《关于收到深圳证
在临时用地上，尚未办理相关证件……嘉东公司目前正
张大银煤矿 券交易所关注函并
在根据生产经营的实际情况抓紧办理相关土地续期的审
回复的公告》
批手续。
华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电
项目占用柳林县穆村镇杜峪村8,013.33㎡的土地，并与白 山西焦煤
书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，该协议已于 （000983.SZ）
华晋焦煤有 2021年12月31日到期。2022年11月10日，华晋焦煤有限 《发行股份及支付
限责任公司 责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇杜峪村村民委员 现金购买资产并募
会（富家塔自然村）就上述沙曲二矿低浓瓦斯发电项目 集配套资金暨关联
2022 年 度 至 2023 年 度 临 时 占 用 土 地 事 宜 续 签 了 《 协 交易报告书》
议》。
根据标的公司主管自然资源局出具的说明，潘庄项目及马必项目相关临时占
用土地可以在续期审批完成前继续正常使用。同时，根据标的公司的确认，本年
度已有道路共用土地的补偿协议续签工作正常推进中，截至本回复出具之日，续
签协议的主要内容与相关土地使用权人不存在争议，预计续签结果不存在实质性
障碍。
此外，根据标的公司确认并经公开核查，截至回复出具之日，标的公司及其
下属主体不存在因使用上述超期临时用地而被起诉或受到行政处罚的情形。
三、如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带来不利影
29
响。
根据标的公司主管自然资源局出具的说明，潘庄项目及马必项目临时占用土
地续期申请已受理，该等申请在依法审查过程中未发现存在违法占地等情形，审
批办结完成前可以继续正常使用相关临时占用土地；且标的公司预计获得审批结
果不存在实质性障碍。同时，根据标的公司的确认，本年度已有道路共用土地的
补偿协议续签预计不存在实质性障碍。因此，潘庄项目及马必项目使用中的超期
临时用地无法续期的风险较低。
另一方面，潘庄项目作为国内最高产的煤层气项目之一以及国家在产煤层气
重点项目之一，目前主力煤层产建工作已近尾声，自 2019 年起陆续实施投产薄煤
层试验井并已取得了良好产气效果，不仅为加快薄煤层开发方案的编制提供依
据，也为后续产量接替及提升提供基础；现有审批续期中的临时用地不涉及专项
用于薄煤层开发的井场。马必项目作为国家在产煤层气重点项目之一及山西省
2021 年煤层气重点建设项目之一，马必项目区块南区目前处于商业化开发初期，
北区于 2022 年 6 月 30 日虽尚处于勘探阶段，但北区优选 64 平方公里的建产区将
作为马必项目煤层气钻井的选择范围。
此外，标的公司实际控制人已出具承诺函，如因部分临时用地未经审批情形
导致标的公司及其下属主体无法继续正常使用该等土地并因此遭受损失，其将承
担标的公司及其下属主体实际发生的经济损失。
综上，如极端情形下上述超期临时用地未能完成续期，不会对标的公司生产
经营构成重大不利影响。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属
及主要经营资质”之“（二）主要资产权属”之“4、临时用地”中补充披露超期
临时用地办理批复续期手续情况。
五、独立财务顾问核查意见
30
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书附件所示潘庄项目及马必项目超期临时用地申请已受理，正在
办理审核，标的公司预计取得审批结果不存在实质性障碍，并预计将在今年六月
完成；重组报告书附件所示潘庄项目 3 处正在续签的已有道路共用土地补偿协议
已续签完毕；潘庄项目及马必项目截至 2022 年 12 月 31 日到期的已有道路共用土
地补偿协议正在推进本年度续签工作，预计于今年 4 月至 5 月完成续签；
2、受限于煤层气勘探开发业务的特殊性并经主管自然资源部门确认，潘庄项
目及马必项目相关临时占用土地可以在续期审批完成前继续正常使用；且标的公
司确认本年度已有道路共用土地的补偿协议续签工作正常推进中；截至本核查意
见出具之日，标的公司及其下属主体不存在因使用超期临时用地而受到行政处罚
或被起诉的情形；
3、截至本核查意见出具之日，鉴于潘庄项目及马必项目使用中的超期临时用
地无法续期的风险较低，且标的公司实际控制人对临时用地瑕疵情形已出具经济
损失补偿承诺；如极端情形下超期临时用地未能完成续期，预计不会对标的公司
生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
31
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新疆鑫泰
天然气股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函〉之核查意见》之签章
页）
独立财务顾问主办人：
刘文选 汤 玉 付 敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
32
