新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年三月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 3 月 27 日 15 时
现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号新疆鑫泰天然气股份有
限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2023 年第一次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．介绍现场会议表决及选举办法；
四．股东推选计票人、监票人；
五．审议议题：
1)审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2)审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
2.01)《方案概要》
2.02）《交易标的》
2.03）《交易对方》
2.04）《交易对价》
2.05）《本次交易的资金来源》
2.06）《本次交易的先决条件》
2.07）《本次交易的条件》
3)审议《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
4)审议《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》；
5)审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》；
6)审议《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
7)审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案》；
8)审议《关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；
9)审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
10)审议《关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》；
11)审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的议案》；
12)审议《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》；
13)审议《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；
14)审议《关于公司本次重大资产购买首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅
未构成异常波动的议案》；
15)审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》。
六．股东提问；
七．现场股东对议案进行投票表决；
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九．宣读本次股东大会决议公告；
十．见证律师宣读法律意见书；
十一. 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十二. 宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议案
序号 内 容
1 关于公司符合重大资产重组条件的议案
2 关于公司本次重大资产购买方案的议案
2.01 方案概要
2.02 交易标的
2.03 交易对方
2.04 交易对价
2.05 本次交易的资金来源
2.06 本次交易的先决条件
2.07 本次交易的条件
关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
3
案）》及其摘要的议案
4 关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
5
条规定的重组上市的议案
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
6
规定的议案
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
7
规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
8
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
9
有效性的议案
10 关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
11
相关性以及交易定价的公允性的议案
12 关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案
13 关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
关于公司本次重大资产购买首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅
14
未构成异常波动的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
15
购买相关事宜的议案
2023 年第一次临时股东大会
议案一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为
要约人以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），以实现
亚美能源成为香港利明全资子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代价总
额约为 27.04 亿港元，合计约 23.48 亿元人民币（按照 2023 年 2 月 13 日国家外管局
公布的港元兑人民币汇率中间价：100 港元折合 86.819 元人民币计算）。根据新天然
气、亚美能源 2021 年经审计的财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例的计
算如下：
单位：万元
标的公司
上市公司 占上市公司对
项目 43.05%股权 交易金额 计算依据
应指标比重
（2021-12-31/2021 年度）
资产总额 1,104,137.31 348,099.80 234,757.02 348,099.80 31.53%
资产净额 453,665.12 276,619.93 234,757.02 276,619.93 60.97%
营业收入 261,698.17 74,873.68 - 74,873.68 28.61%
注：公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照香港会
计准则编制的经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相
关规定和上述财务比例计算结果，由于本次交易购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，本次交易构成公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条
件。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案二
关于公司本次重大资产购买方案的议案
各位股东：
为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，新天然气拟对亚美能源私有化收
购。公司本次重大资产购买方案具体如下：
（一）方案概要
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，要求亚美能源董事
会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据
开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明
支付的现金 1.85 港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港
利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①协议安排生效之日由计划股东持有的亚
美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计
划股东就每一股计划股份支付 1.85 港元现金；②亚美能源将在注销计划股份后立即
向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增
加至注销计划股份之前的数额；③香港利明将持有亚美能源 100%的已发行股份；
④亚美能源将根据《联交所上市规则》第 6.15 条向香港联交所申请撤销股份于香港
联交所的上市地位。
截至本次会议召开日，亚美能源已发行 3,395,316,832 股股份，香港利明持有亚
美能源 1,933,704,886 股股份，占亚美能源已发行股份的 56.95%，将不作为计划股
份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源 43.05%的
已发行股份，合计为 1,461,611,946 股已发行股份。
（三）交易对方
本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的
全部股东。
（四）交易对价
本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照 1.85 港元/股支付现金付
款，本次交易总价约为 2,703,982,100.10 港元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天
然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的 15 亿元人民币并购贷款，
公司为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明 100%股权质
押担保，四川利明提供所持香港利明 100%股权质押担保，香港利明为四川利明提
供了所持亚美能源 1,933,704,886 股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累
资金约 10 亿元人民币。
（六）本次交易的先决条件
本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求
审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条
件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。
（七）本次交易的条件
本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会
生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：
1、根据开曼群岛公司法第 86 条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于
无利害关系股份价值 75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准
（以投票方式表决）：
（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所
持计划股份所附票数至少 75%的批准（以投票方式表决）；且
（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不
超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的 10%；
2、亚美能源股东大会审议通过：
（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少
三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且
（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单
多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和
剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等
于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；
3、大法院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美
能源之已发行股本，并将大法院命令及大法院批准削减股本的会议记录向开曼群岛
公司注册处处长送达并作登记；
4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第 14 条至第 17 条的程
序要求和条件（如有）；
5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已
获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；
6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、
法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（亦未曾
颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在
每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、
非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条
件或责任）；
7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的
所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定
的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；
8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任
何情况而会或预期可能会导致下列情形：
（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或
然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立
即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；
（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可
能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任
何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改
（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或
（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任
何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，
上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施
私有化建议而言属于重大。
9、自 3.5 公告日期起：
（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有
发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的
不利变化；且
（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作
为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序
或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、
准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或
其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根
据其条款实施私有化建议而言属于重大。
除上述第 1 至 4 项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何
上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日
期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。
倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，
而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私
有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，
作为不继续进行私有化建议的依据。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东逐项审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案三
关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产购买事宜编制
了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“《重组报告书》”）及其摘要。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要详见公司于 2023 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的文件。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案四
关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案
各位股东：
经自查，本次重大资产购买的交易对方之一左娜女士系公司控股股东、实际控
制人明再远的配偶，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案五
关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易前，明再远先生直接持有新天然气 174,090,367 股股份，占公司总股
本的 41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后
公司控股股东和实际控制人仍为明再远先生，本次交易不会导致公司控制权发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案六
关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案
各位股东：
经逐条对照《重组管理办法》第十一条的相关规定，本次重大资产购买符合《重
组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为亚美能源 43.05%股份。标的公司主营业务为煤层气的勘
探、开发及生产。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017)，亚美能源所处行业属于“B0721 陆地天然气开采”。《国家产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中将煤层气勘探、开发、利用明确列入“第一类鼓励类”
产业。本次交易完成后，公司将进一步深化战略布局，整合业务资源，提升公司归
属于母公司的净资产和净利润，进一步释放产能和利润，提升公司的经济效益，本
次交易符合国家产业的相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为亚美能源 43.05%股份，不涉及环境保护有关的报批事
项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。
本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重
大行政处罚的情形。晋城市生态环境局沁水分局对标的公司下属主体美中能源的行
政处罚不构成重大行政处罚，具体分析参见《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“十、其他情况说明”之“（四）重大未决诉讼、仲裁情况、行政处罚和合
法合规情况”之“2、行政处罚”，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大不利
影响，亦不会对本次交易产生重大不利影响。因此，本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为亚美能源 43.05%股份，不违反土地管理等法律和行政法
规的规定。本次交易标的公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情形。标的公司下属主体中存在部分房产土地未能取得完整的权
属证书、部分临时用地批复未能办理完成的情况，已在《重组报告书》“第四节 交
易标的基本情况”之“（二）主要资产权属”中进行披露。标的公司正在申请办理相
关不动产权证和临时用地批复，报告期内未受到相关房产土地主管部门的处罚，且
亚美能源实际控制人已经出具相应补偿承诺。前述房产土地瑕疵情形不会对本次交
易构成实质性障碍。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定，公司本次收购的行为未达到经营者集中申报标
准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的
情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司
的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易是境外公开市场以协议安排的方式私有化亚美能源，交易价格为 1.85
港元/股，对应总交易价格为 2,703,982,100.10 港元。
由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交
易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估
标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考
境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。公司已聘请估值机构
对标的资产进行估值分析并出具《估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次
交易价格的公允性。
本次交易依法依规进行，公司聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和
独立财务顾问报告，并根据相关法律法规的要求按程序报有关监管部门审批/备案，
在本次交易过程中不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为亚美能源 43.05%股份。通过查阅公开资料并根据境外律
师出具的文件，标的公司为在开曼群岛合法设立的公司，同时在香港联交所上市，
标的资产权属明晰，本次交易将通过协议安排进行，履行完毕与本次交易相关的法
律程序后，股权过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移的情况。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为亚美能源除公司全资孙公司香港利明持有股份以外的
全部 43.05%股份。本次交易完成后，亚美能源将成为公司的全资下属公司。本次交
易将对公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于公
司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股
东、实际控制人仍为明再远先生。
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证
监会、上交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上
市公司治理标准持续规范法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措施继续
完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案七
关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案
各位股东：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项
和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为亚美能源除香港利明持有股份以外的所有已发行股
份，根据亚美能源公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律意见
书等文件，亚美能源为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易将通过协议安排进行，标的资产不存在限制或者禁止转让
的情形。
3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案八
关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案
各位股东：
经自查，截至本次会议召开日，本次重大资产购买相关主体均不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存
在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
以上议案妥否，请各位股东逐项审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案九
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司对于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
（二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与
其约定了保密安排。
（三）2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
（四）2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易相关增资、融资及担保事项。
（五）2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案。公司独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的
规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
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2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十
关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的估值机构中国银河证券股份有限公
司（以下简称“银河证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机构的角度分析本次
交易价格的公允性。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
《中国银河证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组
之估值报告》详见公司于 2023 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的文件。
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2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十一
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东：
根据本次交易的需要，公司聘请银河证券对本次交易价格的公允性进行
了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构银河证券具有证券业务资格。除业务关系外，
银河证券及估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期
的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、估值报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具
有合理性。
3、估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方
法与估值目的相关性一致。
4、由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有
化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面
评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并
参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。估值报告目的是
分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、
盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。公司
董事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害公司和股东合法权
益的情形。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十二
关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案
各位股东：
根据标的公司公开披露的年报，标的公司 2020 年度和 2021 年度的财务报
表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。标的公司是香港联交所上市公司，公司已经阅读了标
的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和
中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差
异情况出具了众环专字(2023)0800002 号《鉴证报告》。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
中审众环出具的众环专字(2023)0800002 号《鉴证报告》详见公司于 2023 年 2
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
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2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十三
关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期
的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）对财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将100%纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。新天然气
对亚美能源私有化交易尚在进行中，截至目前标的公司按照中国企业会计准则编制
的审计和备考合并财务报表尚未完成。
上市公司管理层根据亚美能源公开披露的财务数据以及提供的2022年1-9月财
务报表及新天然气财务数据对本次交易完成后上市公司的即期回报摊薄情况进行了
预测，具体情况如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于 2023 年 6 月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源 2023 年 7-12 月
实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次私有化购买亚美能源 43.05%的已发行股份；本次交易完成后新
天然气拥有亚美能源 100%的权益；
（4）亚美能源 2021 年度、2022 年度 1-9 月净利润分别为 81,567.90 万元（经
审计）、114,937.80 万元（未经审计），2022 年 1-9 月扣非净利润为 114,142.73 万元
（未经审计），假设亚美能源 2022 年全年净利润、扣非净利润为 2022 年 1-9 月的
4/3，假设 2023 年净利润、扣非净利润与 2022 年保持一致（（此假设仅用于分析本
次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对亚美能源 2022 年、
2023 年实现净利润的承诺），则 2022 年、2023 年净利润、扣非净利润均为 153,250.40
万元、152,190.30 万元；
（5）新天然气 2021 年度、2022 年度 1-9 月归母净利润分别为 102,844.07 万元
（经审计）、72,231.09 万元（未经审计），2022 年 1-9 月扣非归母净利润为 73,203.93
万元（未经审计），假设新天然气 2022 年全年归母净利润、扣非归母净利润为 2022
年 1-9 月的 4/3，假设 2023 净利润、扣非净利润与 2022 年保持一致（（此假设仅用
于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对新天然气
2022 年、2023 年实现净利润的承诺），则 2022 年、2023 年净利润、扣非净利润均
为 96,308.12 万元、97,605.24 万元；
（6）不考虑上市公司 2022、2023 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数
有影响的事项；
（7）本次收购的资金来自于新天然气自有资金及四川利明自筹资金，其中自筹
资金 15 亿元为四川利明向银行申请的并购贷款资金，借款利率 3.85%，贷款资金于
2023 年 1 月支付，假设 2023 年计息期按照 12 个月测算，利息费用 5,775 万元；假
设四川利明未来区间取得足够的应纳税所得额，四川利明所得税税率为 25%，所得
税对净利润影响金额为 4,331.25 万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本42,392.13万股为基础，不考虑其他因
素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
2022 年度 2023 年度
项目 2021 年度
（预测） （预测）
归属于普通股股东的基本每股收益
2.68 2.27 2.95
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于普通股
1.56 2.30 2.97
股东的基本每股收益（元/股）
（二）对非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得亚美能源 100%的股份，将优质的煤层气勘探、开发和运
营资产的 100%收益纳入上市公司，增厚上市公司净利润，大幅增加股东回报，对公司长期发展
具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在业务开拓、地域布局、产业链整
合等方面进一步与标的公司形成协同效应，将有力提升上市公司的市场影响力和品牌价值。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对2023年上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公
司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在
因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。
为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成
本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）充分发挥上市公司各业务之间的协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将继续落实“能源全产业链化”的举措，根据煤层气行
业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好
沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营，进一步提升合并后公司的
运营效率和发展前景，增强股东回报。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强
内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来
公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证
满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保
障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科
学性。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资
产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级
管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
补偿责任。”
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
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2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十四
关于公司本次重大资产购买首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌
幅未构成异常波动的议案
各位股东：
公司对首次发布本次交易信息前股价波动的情况进行了自查，公司于 2023 年 2
月 17 日召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易，并于 2023 年 2 月 18 日首
次发布本次交易相关公告，首次公告日前最后一个交易日前 20 个交易日期间的上市
公 司 股 票 价 格 、 上 证 指 数 （ 代 码 ： 000001.SH ） 以 及 燃 气 生 产 和 供 应 业 指 数
（883150.WI）的累计涨跌幅情况如下：
首次公告日前第 21 首次公告日前最后一
项目 个交易日 个交易日 波动幅度
（2023-01-13） （2023-02-17）
新天然气股价（元/股） 22.20 23.83 7.34%
燃气生产和供应业指数（
1,030.73 1,066.77 3.50%
883150.WI）
上证指数（000001.SH） 3,195.31 3,224.02 0.90%
剔除大盘因素影响涨跌幅 6.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.85%
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于燃气生产和供应业，行业指数对应燃气生产和
供应业指数（883150.WI）。数据来源：Wind 资讯
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（燃气生产
和供应业指数（883150.WI））因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易日
内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
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2023 年 3 月 27 日
2023 年第一次临时股东大会
议案十五
关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大
资产购买相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会
所授权的公司董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具
体事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大
资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及
的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉及
的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完
成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘
请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处
理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关
监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并
对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出
的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本
次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和
义务的过户、移交、变更等手续。
2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的
前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有
关文件。
3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的
前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对
本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件
进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外。
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名董
事行使。
6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联股东明再远先生需回避表决。以上议案妥否，请非关联股东审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
