信达证券股份有限公司
     关于新疆鑫泰天然气股份有限公司内幕信息知情人
                   股票交易自查报告的核查意见

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“上市公司”）拟
通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易
的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能
源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计
持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元
/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次
交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本独立财务顾问”）作
为新天然气本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等规则要求，对新天然气本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的股票交易自查期间为自本次交易首次作出决议前六个月至《新疆
鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
日止，即 2022 年 8 月 17 日至 2023 年 2 月 17 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、上市公司控股股东、实际控制人明再远；

    3、交易对方左娜；

    4、标的公司及其相关知情人员；

    5、为本次交易提供服务的相关境内中介机构及其具体经办人员；


                                      1
    6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买
卖新天然气股票情况如下：

    （一）自然人买卖新天然气股票情况

    在自查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

                                                      股票变动数   当日结余股
  姓名        身份         交易日期       买入/卖出
                                                        量（股）   数（股）
          信达证券项目   2022.10.17         买入         300          300
  徐军    经办人徐东玥   2022.10.18         买入         200          500
              父亲       2022.10.19         卖出         500           0

    针对上述股票买卖行为，徐军已出具承诺如下：

    “1、本人在自查期间买卖新天然气股票的股票账户系以本人名义开立。本
人在自查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有
任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新天然气股票，本人未获取与本次
交易事项有关的内幕信息。

    2、本人在自查期间内买卖新天然气股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行
为，符合本人的股票交易习惯，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    3、本人承诺，直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，
不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期
限届满后，本人亦将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

    4、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门

                                      2
或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人
依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。”

    针对上述股票买卖行为，徐东玥已出具承诺如下：

    “1、自查期间，本人从未向本人父亲透露任何有关本次交易事宜的内幕信
息。

    2、本人父亲在自查期间内买卖新天然气股票的行为，系其基于自身对证券
市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易
不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人父亲未获取
任何与本次交易有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的
情形。本人及本人父亲不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。

    3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人
父亲不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前
述期限届满后，本人及本人父亲亦将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

    4、若本人父亲买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管
部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，
本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。”

    （二）相关机构买卖新天然气股票情况

    1、中国银河证券股份有限公司（以下称“银河证券”）

    银河证券作为本次交易的估值机构，在自查期间存在买卖新天然气股票的情
形，具体情况如下：

                                                             核查期末持股情况
       账户名称      期间累计买入（股） 期间累计卖出（股）
                                                                   （股）
   股转业务总部            100                 100                  0
   创新投资总部           49,400             24,400               25,000


    针对上述股票买卖行为，银河证券作出以下说明：

                                      3
    “本公司除通过自营交易账户进行 ETF、量化投资，以及依法通过自营交易
账户进行的事先约定性质的交易外，没有买卖新天然气股票的行为，也无泄露有
关信息或者建议他人买卖新天然气股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。相关
部门是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。

    本公司建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，银河证券投资银
行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办
公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲
突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，
避免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与银河证券、客户之间的利益
冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，银
河证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。”

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的
自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺等文件，并考虑到
本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信
息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具
的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息
知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖
股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司内
幕信息知情人股票交易自查报告的核查意见》的签章页）




独立财务顾问主办人：

                           刘文选           汤 玉              付 敏




                                                    信达证券股份有限公司

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