北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                          邮编：100005
                                                                电话：(86-10) 8519-1300
                                                                传真：(86-10) 8519-1350




                      北京市君合律师事务所

 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易

                  相关方买卖股票情况自查报告

                         之专项核查意见


致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或
“上市公司”或“公司”）委托，担任新天然气拟通过境外全资下属公司香港
利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约人以协议安排方式私有
化香港联交所上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），以
实现亚美能源成为香港利明全资子公司并从香港联交所退市项目（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产购买”）的中国法律顾问。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规则要
求，对本次交易相关机构及人员买卖新天然气股票自查报告进行了核查，并出
具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师核查了公司提供的本次交易核查范围内相关
机构、人员名单，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关机构及
人员出具的《关于买卖新疆鑫泰天然气股份有限公司股票的自查报告》《关于
买卖新疆鑫泰天然气股份有限公司股票情况的承诺函》及相关说明等文件（以
下统称“核查文件”）。

                                     1
    在前述核查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已向本所律师提供
了出具本核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提供
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；各文件的原件效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本核查意见至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、新天然
气或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表核查意见。

    本核查意见仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产购买所必备的法定披露文件，
随其他材料一起公告。本所律师同意新天然气部分或全部在披露材料中引用或
按照审核要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。




                                    2
       一、本次重大资产购买的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次重大资产购买的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：新天然气
首次披露本次重大资产购买事项前六个月（2022 年 8 月 17 日）至《新疆鑫泰天
然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露前一日（2023
年 2 月 17 日）。

       二、本次重大资产购买的内幕信息知情人核查范围

    根据核查文件，本次重大资产购买的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员等相关知情人员；

    （二）上市公司控股股东、实际控制人明再远；

    （三）交易对方左娜；

    （四）标的公司及其相关知情人员；

    （五）为本次交易提供服务的相关境内中介机构及其具体经办人员；

    （六）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

       三、本次重大资产购买相关人员及机构买卖上市公司股票的情况

       （一）自然人买卖上市公司股票情况

    根据核查文件，核查范围内相关自然人在自查期间内存在买卖新天然气股票
的情形，具体如下：

                                                                       持股结余情
 姓名      职务/关系       交易日期          买入（股）   卖出（股）
                                                                         况（股）
          信达证券项   2022 年 10 月 17 日        300         0           300
 徐军     目经办人徐   2022 年 10 月 18 日        200         0           500
            东玥父亲   2022 年 10 月 19 日         0         500           0

    针对上述股票买卖情形，徐东玥已出具承诺：

    “1、自查期间，本人从未向本人父亲透露任何有关本次交易事宜的内幕信
息。

    2、本人父亲在自查期间内买卖新天然气股票的行为，系其基于自身对证券
市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易


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不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人父亲未获取
任何与本次交易有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的
情形。本人及本人父亲不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。

    3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人
父亲不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前
述期限届满后，本人及本人父亲亦将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交
易。

    4、若本人父亲买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管
部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，
本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。”

    针对上述股票买卖情形，徐军已出具承诺：

    “1、本人在自查期间买卖新天然气股票的股票账户系以本人名义开立。本
人在自查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有
任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新天然气股票，本人未获取与本次
交易事项有关的内幕信息。

    2、本人在自查期间内买卖新天然气股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行
为，符合本人的股票交易习惯，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    3、本人承诺，直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，
不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期
限届满后，本人亦将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

    4、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门
或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人

                                    4
依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。”

    （二）机构买卖上市公司股票情况

    根据核查文件，核查范围内相关机构在自查期间内存在买卖新天然气股票的
情形，具体如下：

    1、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）

     账户名称      期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 核查期末持股情况（股）

   股转业务总部           100                100                   0
   创新投资总部         49,400              24,400              25,000

    银河证券为本次交易的估值机构。根据银河证券出具的《中国银河证券股份
有限公司关于买卖新疆鑫泰天然气股份有限公司股票的自查报告》表明，“本公
司除通过自营交易账户进行 ETF、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的
事先约定性质的交易外，没有买卖新天然气股票的行为，也无泄露有关信息或者
建议他人买卖新天然气股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。相关部门是在未
知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。

    本公司建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，银河证券投资银
行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办
公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲
突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，
避免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与银河证券、客户之间的利益
冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，银
河证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。”

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具
的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺等核查文件，并
考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信
息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具
的核查文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间


                                       5
买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交
易不构成实质性法律障碍。

    本核查意见经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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