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北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新疆鑫泰天然气股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所指派的律师通过视频方式列席本次会议，对本次会议进行见证，并根据
有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第四届董事会第九次会议决议及于 2023 年 3 月 11 日在上海
证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），贵公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《会
议通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720
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3. 根据本所律师核查，2023 年 3 月 27 日贵公司通过上海证券交易所交易系
统向贵公司股东提供了网络投票服务。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 3 月 27 日在新疆乌鲁木齐市米
东区米东北路 61 号公司会议室召开本次股东大会现场会议，贵公司董事长明再
远先生因工作原因无法主持本次会议，本次会议由半数以上董事共同推举董事张
蜀先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 8 名，代表贵公司股份 206,952,428 股，约占贵公司股份总数的 48.8186%；
其中代表贵公司有表决权股份 32,862,061 股，约占贵公司股份总数的 7.7519%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至
2023 年 3 月 20 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会；
贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券
交易所交易系统参加网络投票的股东共 33 名 1 ，代表贵公司有表决权股份
8,041,222 股，约占贵公司股份总数的 1.8969%。
3. 通过现场和网络参加贵公司 2023 年第一次临时股东大会会议的持有贵公
司 5%以下股份的中小股东及股东代表（以下简称“中小股东”，不含董事、监
事及高级管理人员及其关联人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所
未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的
一致行动人）共计 38 名，代表贵公司有表决权股份 34,838,290 股，约占贵公司
股份总数的 8.2181%。其中：参加现场会议的中小股东 5 名，代表贵公司有表决
1 包括沪港通统一投票主体（如有）。
2
权股份 26,797,068 股，占贵公司股份总数的 6.3212%；参加网络投票的中小股东
33 名，代表贵公司有表决权股份 8,041,222 股，约占贵公司股份总数 1.8969%。
4. 根据贵公司第四届董事会第九次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会
召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2023年第一次临时股东大会网络投票
统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决审议通过了如下议案：
（1） 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含
网络投票，下同）的99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0.1472%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.8272%；60,200股反对，
占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占
出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2） 《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
①方案概要
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
3
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
②交易标的
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
③交易对方
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
④交易对价
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
⑤本次交易的资金来源
4
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
⑥本次交易的先决条件
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
⑦本次交易的条件
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（3） 《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
5
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（4） 《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（5） 《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（6） 《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（7） 《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案》。
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表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（8） 《关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（9） 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（10） 《关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
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小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（11） 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（12） 《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（13） 《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（14） 《关于公司本次重大资产购买首次公告日前20个交易日内股票价格
涨跌幅未构成异常波动的议案》。
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表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（15） 《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》。
表决结果：40,843,083股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8528%；60,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1472%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：34,778,090股同意，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的99.8272%；60,200股反对，占出席本次股东大会
的中小股东所持有表决权股份总数的0.1728%；0股弃权，占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东明再远与上述十五项议案存在关联关系，应回避表决。上述十五项
议案均为特别决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分
之二以上通过，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
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