北京国联视讯信息技术股份有限公司
                           总经理工作细则

                               第一章 总则


    第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理

等高级管理人员的职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）等法律法规及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

    第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书以及董事会确定的其他人员；董事会秘书的职责和权限由《董事会秘

书工作细则》另行规定。

    第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，在法律、行政法规、《公司

章程》规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责，并履行忠实勤勉义务。

    第四条 公司实行总经理办公会制度，总经理通过总经理办公会商议、决定

重大经营管理事项，总经理办公会不得变更股东大会和董事会会议决议或超越其

职权范围。

    第五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决

权。

    第六条 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工

作；副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。

    第七条 公司设立总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机

构。


             第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序


    第八条 具有《公司章程》不得担任公司董事情形之一的人员，不得担任公

司总经理及其他高级管理人员。

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    《公司章程》关于董事忠实义务和关于董事勤勉义务的相应规定，适用于高

级管理人员。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第九条 总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经

理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理任

期三年，连聘可以连任。

    公司董事经董事会聘任可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，

但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                      第三章 总经理的权限与义务


    第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并

 向董事会报告工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的具体规章；


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       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

 员；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

       （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十三条 公司董事会、股东大会职权范围以外的交易事项由总经理办公会

议审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。

    第十四条 除公司提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承

担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组

织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总经理办公会审议。

    第十五条 总经理及其经营决策团队有权依照董事会制定的经营计划决定

公司日常经营行为，公司日常经营中如遇到可能会对公司造成重大影响的事项由

总经理提交董事会审议决定。

    第十六条 总经理资金、资产的运用权限和重大合同签署权：

    一、总经理行使 300 万元以内的固定资产、低值易耗品、办公用品和礼品采

购、使用的审批权限。

    超出 300 万元时的审批权限应由总经理办公会审议，并按照《公司章程》规

定提请董事会或股东大会审议（如需）。

    二、总经理行使金额不超过公司最近经审计的净资产 3%的合同（借贷、委

托经营、受托经营、承包、租赁等）之订立、变更、解除和终止的审批权限。

    经过总经理批准的合同项目，由总经理办公会审议，并按照《公司章程》规

定提请董事会或股东大会审议（如需）。

    公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

    第十七条 总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名副总经理代行职

务。

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    第十八条 总经理应承担下列义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司签订合同

或进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职权便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

    （十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

    （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其

他忠实、勤勉义务。

    第十九条 总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定要求

其归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追

究刑事责任。


                       第四章 总经理办公会


    第二十条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决公司经营、

管理活动中的重大问题，总经理召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从

而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

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    第二十一条   总经理办公会分为办公例会和专题会议两种形式。其中办公

例会通常情况于每月定期召开，主要内容是布置、安排、检查、督办、协调日常

工作，研究解决执行中遇到的各种问题；专题会议通常根据工作需要适时组织召

开，主要内容是专题研究、议定经营管理工作中的重要事项。总经理办公会应有

明确的议事内容和议题，其中专题会议应至少提前一天由公司总经理办公会通知

全体参会人员。

    第二十二条   参加总经理办公会的人员包括：总经理、副总经理、财务总

监以及视情况需要参会的其他高级管理人员，董事会秘书列席会议。必要时，总

经理可以邀请董事长参加，公司各经营管理部门负责人根据总经理办公会议题及

讨论情况，也可列席会议。

    第二十三条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，

可指定一名副总经理主持会议。

    第二十四条   有下列情形之一时，应召开总经理办公会：

    （一）贯彻落实董事会的决议；

    （二）实施公司年度计划和投资方案；

    （三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制

度方案；

    （四）决定公司各部门具体规章；

    （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员；

    （六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

    （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名

义决定的各类奖惩事项；

    （八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；

    （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经

理办公会讨论决定的事项。

    第二十五条   总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办


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会务及会议记录、整理会议纪要等工作，负责监督落实总经理办公会决议事项的

执行情况，并向总经理报告。

    第二十六条   总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。对在总经理办

公会上研究的事项，意见不能统一时，可以缓议或由总经理决策确定。

    第二十七条   总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举

行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签

字。总经理办公会会议记录一般保存不少于 5 年。需要就总经理办公会议题签发

正式文件的，由总经理签发后执行，并及时报送给董事长和相关董事。

    第二十八条   参加会议、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规

则，不得泄露会议讨论的秘密事项。


                          第五章 报告制度


    第二十九条   总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会

报告公司的经营情况，并保证报告内容的真实性。

    公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报

告，充分说明原因及对公司的影响：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外生产经营环境出现重大

变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）公司出现重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；

    （四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第三十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司经营管理和资产运

作日常工作向董事长和监事会主席报告工作。

    第三十一条   总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公

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司工会或职代会的意见。


                            第六章 附则


   第三十二条   本细则由董事会负责解释。

   第三十三条 本细则的修改，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批

准。

   第三十四条 本细则中的条款与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》

不一致，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

   第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。




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