国联股份：第八届董事会第十次会议决议公告2022-08-08
证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号： 2022-050
北京国联视讯信息技术股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）
第八届董事会第十次会议于 2022 年 8 月 7 日以现场及通讯方式召开。本次会议
应到董事 12 名，实到董事 12 名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。会议
通知已于 2022 年 8 月 2 日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董
事会议事规则》的规定。
经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》
为拓展国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌
和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（中国
证券监督管理委员会公告〔2022〕28 号，以下简称“《监管规定》”）、《上海证券
交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司筹划境外
发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下称“GDR”）并申请在瑞
士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下称“本次发行上市”），GDR
以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律、法规的规定转为境外募集股份
有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
会议表决结果：同意 12 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《暂
行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞
士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，结合公司自身实际
情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规、规章和规范性文件的要
求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和瑞士证券交易所相关要求和条件下进行。
公司本次发行上市的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其
以新增发的公司 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每
份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的
A 股股票。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展决定。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 40,000,000 股（包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通
股总股本的 8.03%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数
量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 8.03%，即 40,000,000 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整
等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing
Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内
外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将
不低于法律、法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得
转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR
自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确
定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日的《北
京国联视讯信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京国联视讯信息技术股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12272 号）。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-053）及《北京国联视讯信息技术股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12272 号）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于进一步投资并
加强多多平台及数字化建设升级、推进公司跨境电商及全球供应链战略、补充公
司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案》
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请同意
本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理
与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律、法
规及证券监督管理部门的相关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实
施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、
GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、
披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、修改、补充、签署、呈报及刊发、
披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其
他文件；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾
问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构、公关公司及其他与本次发行上市
有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内
外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要
文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation
AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory
Board）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团（SIX Group Ltd.）
的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、
结算以及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士
证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股
说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融
服务法（Federal Financial on Services Act）》《瑞士金融服务条例（Financial
Service Ordinance）》和瑞士证券交易所其他相关要求需提交的其他文件，以及
代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和
证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过
的《公司章程》等内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章
节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完
毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变
更登记、备案等事宜。
（六）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他
相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（七）根据相关政府部门和监管机构的要求及/或有关批准文件，对股东大
会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士
根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其
他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
在《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得公司
股东大会批准的基础上，董事会确定公司董事、总经理钱晓钧先生为董事会授权
人士，授权其行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事
务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权有效期与《授权议案》
所述授权期限相同。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为兼顾公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行上市
前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份有
限公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等中国境内相关法律、法
规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制订了本次发行上市后适用的《北
京国联视讯信息技术股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）。
《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞
士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《北京国联视讯信息技术股
份有限公司章程》继续适用。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用的<公司章程>
及其附件的公告》（公告编号：2022-056）、《北京国联视讯信息技术股份有限公
司章程（草案）（GDR 上市后适用）》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份有
限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等中国境内相关法律、法
规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制订了本次发行上市后适用的《北
京国联视讯信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“《股东
大会议事规则（草案）》”）。
《股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的
GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《北京国联视讯信
息技术股份有限公司股东大会议事规则》继续适用。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用的<公司章程>
及其附件的公告》（公告编号：2022-056）、《北京国联视讯信息技术股份有限公
司股东大会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份
有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等中国境内相关法律、法
规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制订了本次发行上市后适用的《北
京国联视讯信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会
议事规则（草案）》”）。
《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《北京国联视讯信息技
术股份有限公司董事会议事规则》继续适用。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用的<公司章程>
及其附件的公告》（公告编号：2022-056）、《北京国联视讯信息技术股份有限公
司董事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<北京国联视讯信息技术股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，公司制定了《北京国联视讯信息技术股份有限公司境外发行证券与上市
相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日起生效并实
施。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管
理工作制度》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度
及担保事项的议案》
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于公司及控股子公司向银行等金融机
构申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2022-054）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司实际经营需要，公司拟变更部分经营范围并修订《公司章程》的部
分条款。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于公司变更经营范围并修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开北京国联视讯信息技术股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》
同意提请召开 2022 年第二次临时股东大会对上述第一、二、三、四、五、
六、八、九、十、十一、十三、十四项议案进行审议，股东大会召开时间为 2022
年 8 月 23 日下午 14:30，会议地点为北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地
六区三号楼二层会议室。
具体内容详见 2022 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露《北
京国联视讯信息技术股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-052）。
会议表决结果：同意 12 票，0 票反对，0 票弃权。
十六、备查文件
北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 7 日
