海通证券股份有 限公司
关于上海 徕木 电子股份 有 限公 司
2016年 持续督 年度工作报 告
“ ” “ ”
上海 徕 木 电子 股份有 限公 司 (以 下简称 : 徕木 股份 、 公 司 )经 中 国
证券 监 督 管 理 委 员会 证 监 许 可 [2016]2440号 文 核 准 ,公 司采 用 向社 会 公开 发行 方
式发 行 人 民 币普 通 股 (A股 )股 票 3,OO9万 股 ,发 行价 为每 股 人 民 币6.阝 元 ,共 计
募集 资金 人 民 币⒛ ,310.75万 元 ,扣 除发 行 费用 后 ,首 次 公开 发 行股 票 实 际募集 资
金净 额 为 人 民 币 16,831.88万 元 。公 司股 票 己于⒛ 16年 11月 17日 在 上海 证 券 交 易所
上市 。
“ ” “ ”
海 通 证 券 股份 有 限公 司 (以 下简称 : 海 通 证 券 、 保 荐机 构 )作 为徕
木 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 的保 荐 人 ,根 据 《证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 》
”
(以 下简 称 “ 《保 荐 管 理 办法 》 )以 及 《上海 证 券 交 易所 上 市 公 司持 续 督导 工
作 指 引 》 的相 关 规 定 ,担 任 首 次 公开 发行股 票持 续 督 导 的保 荐 机 构 。海 通 证 券 通
过 日常沟 通 、 定 期 回访 、现 场检 查 、尽 职 调查等 方 式进 行 持 续 督导 ,具 体 情 况 如
下 :
一 、zO16年 度 持续督导 工 作概 述
序号 工作内容 实施情况
海 通证 券 己建 立健 全 并有 效执 行
建 立 健全并有效执行持续 督导 工 作制度 ,并 根据 了持 续 督 导制 度 ,己 根 据 公司 的
具 体 情 况 制 定 了相 应 的 工 作 计
1
具体情况制定相 应 的工 作计划 。
戈刂。
海 通 证券 己与徕木 股 份 签 订 《上
海 徕木 电子 股 份 有 限公 司与海 通
根据 中国证监会相关规定 ,在 持续督导 工 作开始 证 券 股 份 有 限公 司关 于 首 次 公开
2 前 ,与 上 市 公司或 相关 当事 人签 署 持 续 督 导 协 发 行 股 票 并 上 市之 保 荐协 议 》
,
议 ,明 确双方在持续 督导期 间的权利义务 。 该 协 议 己明确 了双 方 在 持 续 督导
期 间的权利义务 。
通过 日常沟通 、定期 回访 、现场走访 、尽职调查 ⒛ 16年 持 续 督 导期 间 ,海 通 证 券
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等方式开展持续 督导 工 作 。 通 过 日常沟 通 、 定 期 或 不 定期 回
访 、 现场 办 公及 走访 等方 式 ,对
公司开展 了持续督导 工 作 。
持续督导期 间 ,按 照有关规定对 上 市公司违法违
规事项公开发 表声 明的 ,应 于披露前 向上海证券 公 司在 持 续 督 导期 间无违 法 违 规
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交 易所报告 ,并 经上海证券交易所审核后 在指定 事项 。
媒体 上公告 。 ___
持续督导期 间 ,上 市公司或相关 当事人 出现违法 公 司或 相 关 当事 人无 违法 违 规 、
5 违规 、违 背承诺等事项 的 ,应 自发现或应 当发现 违背承诺等事项 。
之 日起五个 工 作 日内向上海证券交 易所报告 。
督导 上市公司及其董事 、监 事 、高级管 理人员遵
守法律 、法 规 、部 门规章和 上海证券交易所发布 公 司及 其 董 事 、监 事 、 高 管无 违
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的业务规则及其他规范性文件 ,并 切实履行其所 法违规情况 。
做 出的各项承诺 。
督导 上 市公司建立 健全并有效执行 公司治理制度 海通 证 券 督 促 公 司依 照最 新要 求
包括但不限于股东大 会 、董事会 、监 事会议事规 健全 完 善 公 司治 理制 度 ,并 严格
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则 以及 董 事 、监 事 和 高级 管 理 人 员 的行 为规 范 执行公司治 理制度 。
等。 ~
督导 上市公司建 立 健全并有效执行 内控制度 ,包
括但不 限于财务管 理制度 、会计核算制度 和 内部 海通 证 券督促公 司严格执行 内部
8 审计制度 ,以 及募集资金使用 、关联交易 、对外 控制制度 。
担保 、对 外投资 、衍 生 品交 易 、对子公司的控制
等重大经营决策的程序与规则等 。
督导 上 市公司建 立 健全并有效执 、披露制度
“
审 阅信 启、披露文件及 其他相关文件 ,并 有充分 理 详 见 二 、 信 启、披 露及 其 审 阅情
9 ”。
由确信 上市公司向上海证券交易所提 交 的文件不 况
存在虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏 。~
对上市公司 的信 J胄 、披露文件及 向中国证监会 、上
海证券交易所提交 的其他文件 进 行事前审阅 ,对 “
详 见 二 、 信 启、披 露及其 审 阅情
10 存在 问题 的信 、披露文件应 及时督促 上 市公司予 况
”。
以更 正或补充 ,上 市公司不予更 正或补充 的 ,应
及 时 向上海证券交 易所报告 。
对 上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的 ,
应 在 上 市 公 司履行信 虑、披 露义务 后 五 个 交 易 日
“
内 ,完 成对有关文件 的审阅工 作 ,对 存在 问题 的 详 见 二 、 信 J冒 、披 露 及 其 审 阅情
’’
信息披露文件 应及 时督促 上市公司更正或补充 , 氵历 。
i∶
上市公司不予更 正或补充 的 ,应 及时 向上海 证券
交 易所报告 。
关 注 上 市 公 司或其控 股 股 东 、 实 际控 制 人 、 董
事 、监 事 、高级管 理人员受到 中国证监会行政处 ⒛ 16年 持 续 督 导 期 间 ,徕 木 股 份
罚 、上 海 证券交易所纪律处分 或者被上海 证 券交
0
乙
及相关 主体未 出现该等事项 。
易所 出具监管关注 函的情况 ,并 督促其完善 内部
控制制度 ,采 取措施予 以纠 正 。
持续关注 上 市公司及控股股东 、实际控制人等 履 ⒛ 16年 持 续 督 导期 间 ,徕 木 股 份
行承诺 的情况 ,上 市公司及控股 股东 、实际控制 及 控 股 股 东 、 实 际控 制 人 不存在
人等未履行承诺事项 的 ,及 时 向上海证券交易所 未履行承诺 。
报告 。 ____
关注公共传 媒关于 上 市公司的报 道 ,及 时针对市
场传 闻进行核 查 。经 核 查后发现上市公司存在应 ⒛ 16年 持 续 督 导 期 间 ,徕 木股 份
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披露未披露 的重大事项 或与披露 的信息与事实不 未 出现该等事项 。
符 的 ,应 及 时督促 上 市 公 司如 实披 露 或 予 以澄
清 ;上 市公司不予披露或澄清 的 ,应 及 时 向上海
证券交易所报 告 。
发现 以下情形 之 一 的 ,保 荐人应督促 上市公司做
出说 明并 限期 改 正 ,同 时 向上海 证 券 交 易所报
告 :
(一 )上 市公司涉嫌 违反 《上市规则》等上海证
券交 易所相关 业 务规则 ; (二 )证 券服务机构 及 ⒛ 16年 持 续 督 导 期 间 ,徕 木 股 份
其签名人员 出具 的专业意见可能存在虚假 记载 、
及相关 主体未 出现该等事项 。
误导性陈述 或重大遗漏等违 法违规情形或其他不
当情形 ; (三 )上 市公司 出现 《保荐办 法》第七
十 一 条 、第 七十 二条规定的情形 ; (四 )上 市公
司不配合保荐人持续督 导 工 作 ; (五 )上 海证券
交 易所或保荐 人认为需要报告 的其他情形 。
制定对上市公司的现场检查工作计划 ,明 确现场 己 制 定现场 检 查 工 作计 划 ,并 明
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检查工作要求 ,确 保现场检查工作质量 。 确现场检 查工作要求 。
上市公司 出现 以下情形 之 一 的 ,应 自知道 或应 当
知道之 日起十五 日内或 上海证券交 易所要求 的期
限 内 ,对 上市公司进行专项现场检 查 :
(一 )控 股股东 、实际控制人 或其他关联方非 经
营性 占用 上市公司资金 ; (二 )违 规为他人提供 ⒛ 16年 持 续 督 导期 间 ,徕 木 股 份
17 担保 ; (三 )违 规使用募集资金 ; (四 )违 规进 及相关 主体未 出现该等事项 。
行 证券投资 、套期保值 业务等 ; (五 )关 联交 易
显 失 公允或 未履 行 审批 程 序 和信 J自 、披 露义 务
;
(六 )业 绩 出现亏损或营业利润 比上年 同期下降
50%以 上 ; (七 )上 海证券 交易所要求 的其他情
形。
每 月 定期核 对 募集 资金 专 户 的银
行 对 账单 及 公 司 的募 集 资金使 用
持续关注发行人募集 资金 的专户存储 、投资项 目
18 情 况表 ,持 续关注 公 司募集 资金
的实施等承诺事项 。
的专 户 存储 、 投 资项 目的实施等
承诺 。
二 、信 息披露及其 审 阅情况
根 据 《证 券 发 行 上 市保荐 业 务 管 理 办法 》和 《上 海 证 券 交 易所 上市 公 司持 续
督导 工 作 指 引》等 相关规 定 ,保 荐代 表 人 审 阅 了徕 木 股 份 ⒛ 16年 持续 督导 期 间 的
公开 信 启、披 露文 件 ,包 括 董事 会 决议及 公 告 、股 东大 会 会 议 决议及 公告 、 募集 资
金管 理和 使 用 的相 关报 告等 文件 。公 司 己披 露 的公告 与实 际情 况 一 致 ,其 内容 真
实 、准 确 、 完 整 ,不 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ,格 式 符 合 相 关 规
定。
海 通 证 券 对徕 木 股份 ⒛ 16年 度 持 续 督 导期 间在 上海 证 券 交 易所 公 告 的信 息披
露文件 进 行 了事 前或事后 审 阅 ,对 信 J冒 、披 露文件 的 内容及 格 式 、 履行 的相 关程序
进 行 了检 查 ,认 为 公 司 己披 露 的公告 与 实 际情 况 相 一 致 ,披 露 的 内容完 整 ,信 息
披 露档 案 资料 完整 ,不 存 在 应 予 以披 露而 未披 露 的事 项 ,不 存在 虚假
记 载 、误 导
《信 启、披 露管
性 陈述 或者 重大 遗漏 。公 司 重 大信 息 的传 递 、披 露流程 等符合 公 司
理制度 》 的相关规 定 。
三 、是否存在 《证 券发行 上 市保 荐 业务 管 理 办 法 》及 上海证券交 易所相关规
则 的规 定应 向中国证监会和交 易所报 告 的事项
经 保荐机 构核 查 ,发 行人 不存 在 《证 券 发行 上 市保荐 业 务 管 理 办法 》 中规 定
的应 向中国证监会报 告 的如下事项 :
1、 上 市公 司公开 发行新 股 之 日起 12个 月 内累 计 50%以 上 资产 或者 主营 业 务 发
生重组 ,且 未在 证券发行募集 文件 中披 露 ;
2、 关联交 易 显失公允或者程 序违 规 ,涉 及金额较大 ;
3、 控 股 股 东 、 实 际控 制人 或 其 他 关 联 方 违 规 占用 发 行 人 资源 ,涉 及 金 额 较
大 ;
4、 违规为他人提供 担保 ,涉 及金额较 大 ;
5、 违 规购 买或 出售 资产 、借款 、委托 资产管 理等 ,涉 及金额较大 ;
6、 董事 、监事 、高级管 理人 员侵 占发行人 利 益受到行政 处 罚或者被追 求刑事
责任 ;
7、 违反 上市公 司规范 运 作 和信 启、披 露等有 关 法律法规 ,情 节严 重 的 ;
。
8、 持续督 导期 间信 息披 露文件存 在虚假 记载 、误导性 陈述或者重大 遗漏
经保 荐机 构 现 场检 查 ,发 行人 不存 在 上海 证券 交 易所相 关规 则规 定 的应 向 上
海 证 券 交 易所报 告 的如下事项 :
1、 上 市公 司涉嫌 违反 《上海证券 交 易所 股 票 上市规 则 》等上海 证 券 交 易所相
关 业 务规则 ;
2、 证券服务机构及 其签名 人 员 出具 的专 业 意见可 能存在虚假 记载 、 误导性 陈
述或重大遗漏等 违 法违规情 形或其他 不 当情 形 ;
3、 上 市公司 对存在 问题 的信 J惠 、披 露文件 不 予更 正或补 充 的 ;
4、 上市公司存在应披 露未披 露 的重大事项 或披 露 的信 启、与事实不符 ,上 市公
司不 予披 露或 澄清 的 ;
5、 上市公司及控股股 东 、 实 际控 制人等 未履行承诺事项 的 ;
6、 上 市公 司不配合保荐 机 构持续 督导 工 作 。
(以 下无 正文 )
(本 页无正文 ,为 《海通证券股份 有限公司关于上
海徕木 电子股份有限公司2016
年持续督导年度工作报告》之签字盖章页 )
保荐代表人签字 :
勤俯
韩 丽
