上海徕木 电子 股份有 限公司 独立董事 ⒛ 1s年 度述职报告
上 海徕 木 电子股份有 限公 司
独 立 董事 ⒛ 16年 度 述职报 告
“ ”
作为上海徕木 电子股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事 ,我 们
严格按照 《公司法 》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》等法律
法规 以及 《公司章程 》、《公司独立董事制度》等有关规定 ,在 ⒛ 16年 度的工
作中,谨 慎 、认真 实 、勤勉 、尽责地履行独立董事职责 ,全 面关注公司和
`忠
股东利益 ,主 动 了解公司生产经营情况 ,推 动公司健康发展 ,积 极出席公司股
东大会 、董事会及专 门委员会会议 ,始 终保持独立董事的独立性 ,充 分发挥 自
身的专业优势 ,认 真审议董事会各项提案 ,对 相关重大事项发表客观 、公正、
审慎的独立意见 ,切 实维护 了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益 。现
将 ⒛16年 度的工作情况报告如下 :
一、独立董事的基本情况
报告期内,公 司原独立董事刘善荣女士、余建伟先生、朱国华先生因任期
满 6年 辞去公司独立董事职务 ,公 司于 ⒛16年 7月 2日 召开 2016年 第三次临
时股东大会 ,决 定聘任刘亚岚女士、王雪先生 、张晓耒先生为公司第三届董事
会独立董事 。公司第三届董事会独立董事三名 ,均 具有会计 、法律或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验 ,符 合相关法律法规中关于上市公司独立董
事人数 比例和专业配置的要求 。
作为公司独立董事 ,我 们具备独立董事任职资格 ,能 够确保客观 、独立 的
专业判断 ,保 证不存在任何影 响担任公司独立董事独立性的情形 ,具 体履历情
况如下 :
1、 刘 亚岚 ,女 ,中 国国籍 ,无 境外永久居留权 ,1968年 生 ,博 士学历 。
1991年 至 1993年 任核工业航测遥感中心助理工程师 ,1996至 2013年 任中国
科学院遥感应用研究所实 习研究员、副研究员 、研究员 ,⒛ 06年 至今担任 北
京航空航天大 学联合国亚太空间技术应用教育中心兼职教授 ,⒛ 11年 至今担
任西安交通大学地球与环境工程学院兼职教授 ,⒛ 13年 至今任中国科学院研
究遥感与数字地球所研究室主任 。
上海徕木 电子 股份 有 限公司 独立董 事 ⒛ 16年 度述职报告
2、 王 雪 ,男 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,1977年 生 ,硕 士 学历 。⒛ 01
年至 2008年 任 上海锐奇 工 具有 限公司市场 部 经理 、策划部 经理 、总经 理助 理 ,
⒛ 08年 至 ⒛ 1茌 年任 上海 锐奇 工 具股份有 限公司董事 、副总 经理 、董事 会秘 书 ,
⒛ 1茌 年 至 今任 天 马论道 (上 海 )信 息技术有 限公 司执 行董事 、上海 华 铭 智 能
终端设备股份 有 限公 司 (300462。 SZ)独 立 董事 、北 京高鹏 天 下投 资管 理有 限
公司董事 ,⒛ 15年 至 今任 放 马过来 (上 海 )网 络科技有 限公 司执 行董事 、上
海 亿 山睦教 育科 技有 限公 司监事 ,⒛ 16年 11月 至 今任 上 海海 顺新 型药用包 装
材料股份有 限公 司 (300501。 SZ)独 立 董事 。
3、 张 晓荣 ,男 ,中 国 国籍 ,无 境 外永久 居 留权 ,1968年 生 ,硕 士 学历 ,
注册会 计师 。 1989年 至 1994年 任 上海 市审计局商 贸审计 处科 员 ,199壬 年 至
1995年 任 上海 东方 明珠 国际交流公 司财务 ,1995年 至 今任 上 会 会计 师事务 所
(特 殊普 通合 伙 )主 任会计师 、首席合伙人 ,⒛ 14年 8月 至 今 任 上海 百事通
信 扈、技 术股份 有 限公 司 (83们 55。 OC)独 立 董事 ,⒛ 14年 11月 至 今任 锐奇控
股 股份 公 司 (300126.SZ)独 立 董事 ,⒛ 15年 6月 至 今任 上海 广联环 境岩 土 工
程股份有 限公 司独 立 董事 ,⒛ 16年 5月 至 今任 万华化 学集 团股份 有 限公 司
(6003Og.Ⅲ )及 上海创力集 团股份有 限公司 (603012。 Ⅲ )独 立 董事 ,⒛ 16
年 6月 至 今任广 西桂冠 电力股份有 限公司 (600236.Ⅲ )独 立 董事 。
二 、独立 董事 年度履 职概 况
(一 )出 席董 事会和 股 东大会会议情况
报 告期 内 ,公 司共 召开 了 13次 董事会会议 (其 中 5次 现场 会议 ,8次 现
场 结合通 讯方 式会 议 )和 5次 股 东大会会议 。我们及 公司原独 立 董事按 照相 关
规 定亲 自参加每 次会 议 ,依 法 认真履行独 立 董事 的职 责 ,审 慎 审议 并表 决各项
议案 ,独 立 、客 观 地 发表独 立意 见 ,对 ⒛ 16年 度董事会 审议 的相关 议案均投
了赞成票 ,未 对各项议案 提 出异议 。会 议 出席具体情况如 下 :
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董事姓名 本年应 亲 自出 以通讯 委托 出 缺席次 是否连 出席股
参加董 席次数 方 式参 席次数 数 续两次 东大会
事会次 加次数 未亲 自 的次数
数 参加
不
0 囗 2
刘亚岚 7 7 5 0
9
〃
不
王雪 7 0 0 口
’
不
张晓荣 7 7 0 0 ″
0 4
刘善荣 (离 任 ) 6 6 0 否
0 不
4
余建伟 (离 任 ) 6 6 0 口
不
0 囗 4
朱 国华 (离 任 ) 6 6 3 0
注 :公 司于 ⒛ 16年 7月 2日 召开 ⒛ 16年 第 三 次临时股 东大会 ,选 举刘 亚 岚 、王雪、
张晓耒担任公 司第 三 届董事会独 立董 事 ,并 同意刘善荣 、余建伟 、朱 国华 三 人 因任期满 6
年辞去公司 独 立董 事职务 。上 述六位均参加 了此次股东大会 。
(二 )董 事会专 门委 员会 运作情况
公 司董事会 下设 战略委 员会 ,审 计委 员会 ,提 名 、薪酬 与考核委 员会 三 个
专 门委 员会 ,并 制定有相应 的 工 作条例 ,按 照相 关要求 ,并 根据 公司各独 立 董
事 的专 业 特长 ,我 们分别在各专 业委 员会 中任职 ,并 履行相 关职 责 。我们 依据
相 关规 定 组织 召开 并 出席会议 ,对 公 司 的规范 运行 与长远 发展提 供合 理化 建议 。
报 告期 内 ,战 略委 员会对 公司战略制 定和 重大 事 项决 策进 行 审议及 论证 ;
审计委 员会 根据 公司 内部控 制要求 ,对 公 司各 项 经 营情况 和财务状 况等事 项进
行 审核 并 监督 ;提 名 、薪酬 与考核委 员会对 公 司 的董事 、监 事和 高级管 理人 员
候选 人 的提名和任职资 格进行 审核 ,对 公司制订 的各 项报 酬机 制 和薪酬方案进
行 审议 。董事会 专 门委 员会开展各 项会 议形成 的专 业及 建设性 意见均按规 定提
交公 司董事会 审议 ,为 董事会科 学决策提供 了依据 。
(三 )现 场考 察及 公司配合独 立 董事 工 作 情况
报 告期 内 ,我 们通过 实 地考察 、现场会议 和通 讯方式 听取 了公司管 理层对
公 司 经 营情况及有关 事项 的汇报 与介 绍 ,深 入 了解 公 司 的生产 经 营情况和财务
状 况 ,关 注 外部环境 及 市场变 化对 公 司 业 务 的影 响 ,运 用专 业 知识和 企业管理
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经验 ,充 分 发挥 了指导和 监督 的作用 。公 司管 理层 高度 重视 与我们 的沟 通 交流 ,
定期汇 报 公 司 经 营发展情 况和 重大事项进展情 况 ,在 召开相 关会议前 ,公 司充
分 准备会 议涉及材料 ,为 我们 履职提供 了条件 和支 持 。
三 、独 立 董事年度履 职重 点关注 事项 的情 况
报 告期 内 ,我 们根据 法律法 规及公 司相 关规 章制度 中关于独 立 董事 的职 责
要求 ,依 法合 规地对相关 重要事项作 出明确判 断 ,独 立 、客观 地 发表 了意见 并
提 出建议 ,具 体情况如 下 :
(一 )关 联 交 易情况
报 告期 内 ,公 司与关联方 不存在 经常性关联 交 易情况 、也不存在 资金拆借
的情 况 。
我们严格按 照 《股票 上市规 则》、《公 司章程 、《公 司关联 交 易控 制制度 》
等有关 规定 ,对 公 司 日常经 营 中的关联交 易根据客观 标准及 相关程序进行 审核 ,
报 告期 内 ,公 司关联方朱新 爱 (公 司董事长 )为 公 司 的银 行融 资提供担保 属于
关联 人 向公司提供担保 ,且 公司未提供 反担保 的情 形 。我们认 为公 司 申请 银行
融 资 业 务 并 由董事长 为公 司提 供担保 ,是 基 于公 司 日常经 营资 金 需求 ,履 行 了
必要 的审批程序 ,不 存在影 响公 司独 立 性 或损 害其他股 东利 益 的情 形 。除 此 以
外 ,公 司无其他 重大关联 交 易事项 。
(二 )对 外担 保及 资金 占用情 况
根据 《关 于规范 上市公 司对 外担 保行 为 的通 知 》和 《公 司对外担保 决策制
度 》等相关规 定 ,我 们 对公 司报 告期 内的对外担保 情况进 行 了核 查 并发表 独 立
意见 。报 告期 内 ,公 司不存在 资金 、资产被控 股股 东 、实 际控 制人及其控 制 的
其他 企业 、关联方 企业 占用 的情况 ;也 不存在 为控 股股 东 、实 际控 制人及其控
制 的其他 企业 、关联方 企业进 行违规担保 的情 形 。
报 告期 内 ,公 司对外担保 均为公 司与下属 全 资子 公司 、控 股子公 司之 间基
于银 彳亍授信 业 务及 金融机构融 资租赁 业 务提供 的相 应担保 ,不 存在 其他对外担
保 。我们认为 ,以 上 担保事项 属于 公司 生产经 营及 资金合 理利 用所 需 ,且 未超
出 公司 ⒛ 15年 年度股东大会 审议批准 的担保额 度 ,不 存在 对外担保逾 期 的情
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形 。上述 担保事项风 险可控 ,符 合相关 法律 法 规 的规 定 ,履 行 了必要 的审批程
序 ,不 存在损 害公司及 其 他股 东利 益 的情 形 。
(三 )募 集 资金使 用情 况
(A股 )
报 告期 内 ,公 司 经 中 国证监 会核 准 ,向 社会 公开 发行人 民币普通股
3,0Og.00万 股 ,发 行价格 为人 民币 6.75元 /股 ,募 集 资金 总额为 20,310.75
万元 ,扣 除发行 费用 3,锣 8.87万 元 ,募 集 资金净额 为 16,831.88万 元 。 自募
集 资金 到位 以来 ,公 司严格按 照 《上海 证券 交 易所 股票 上市规则 》、《上市 公司
监管指 引第 2号 一 上 市公 司募集 资金 管 理和使 用 的监管要求 》、《上海证券 交 易
所 上市 公司募集 资金 管 理办法 (⒛ 13年 修 订 )》 等有 关规 定存放 、管 理 、使 用
募集 资金 ,不 存在变相 改变募集 资金用 途和损 害股 东利 益 的情况 ,不 存在 违规
使 用募集 资金 的情 形 。
(四 )董 事 的提名和任 免情况
报 告期 内 ,公 司第 三 届董事会 三 名独 立 董事变 动 ,原 在任 独 立 董事根据 《关
于在 上 市公司 建 立 独 立 董事 制度 的指 导意见 》、《上 市公司 治理准 则 》的有关规
定 ,对 公司董事会 提名 的三 名独 立 董事候 选人 的任 职 资格 、提名及 审批程序发
表 了独 立意 见 ,认 为该 三 名独 立 董事候选 人 的任 职 资格符合 法律 、法规 的有关
规 定 ,提 名 、 审批程序符 合 《公 司章程 》、《公 司独 立 董事制度 》等相 关规 定 ,
合 法有 效 ,同 意该 三 名独 立 董事 为第 三 届董事会 独 立 董事并提 交公司股 东大会
审议 。
(五 )现 金分 红及其他投 资者 回报 情 况
经 公司 2015年 年度 股 东大会 审议批 准 ,公 司 ⒛ 15年 度无股利分 配 和转增
股本 。该方案结合 公司 自身实 际情况 ,着 眼于 公 司 目前处于成 长期 的发展阶段
和 未来可持续 发展 ,不 存在损 害公 司及股 东利 益 的情 形 。公 司 向社会 首次 公开
发行 A股 股票前形 成 的累计未分 配利润 ,由 发行后 的新老股 东按其持股 比例共
享 。我们 同意 2015年 度 利润 分配预案 并提交股 东大会 审议批准 。
(六 )公 司及股 东承 诺 履行情 况
报 告期 内 ,我 们对 公 司及控股股 东 、实 际控 制人 的承诺履行情况 进 行 了认
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真梳 理和检查 ,未 发现 违反承诺 的情 形 。
(七 )信 息披 露执 行情 况
我们 对报 告期 内公 司 的信 启、披 露情 况进 行 了监督和核查 ,认 为报 告期 内公
司严格按照 《上市公司信 启、披 露管 理办法 》等相关规 定 ,真 实 、准确 、完整 、
及 时 的履行信 息披 露义务 ,不 存在任 何虚假 记载 、误导性 陈述 或者重大遗 漏 。
(八 )聘 任 或者更换 会计 师事 务所情 况
鉴于天健会计师事务所 (特 殊普 通 合伙 )自 聘任后 一 直遵循 独 立 、 客观 、
公 正 的职 业准则等 因素 ,为 保 持 审计 工 作 的延续性 ,我 们 同意继续聘任 天健会
计 师事务所 (特 殊普 通合伙 )为 公 司 ⒛ 16年 度 审计机构 。
(九 )内 部控 制执 行情况
·报 告期 内 ,我 们按 照 《企业 内部控 制 基本 规范 》、《上海证券 交 易所 内部控
制指 引》等法律 法 规 的有关 规 定 ,督 查 公 司落 实相关要 求 。我们认为 ,公 司建
立 了较为完善 的公 司治 理 结构 和 内控 制度 ,严 格执行各项 法律法规及 《公 司章
程 》、《内部控制制度 》,股 东大会 、董事会 、监 事会 、经 营层规 范运作 ,内 部
控 制体 系整体 运行有 效 。
(十 )其 他行使 独 立 董事特 别职 权 的情况
报 告期 内 ,我 们作为独 立 董 事 ,没 有 行使 以下特别 职权 :
1、 提 议召开 董事会 ;
2、 向董事会提 议 召开 临时股 东大会 ;
3、 独 立 聘请 外部审计机 构 和 咨 询机 构 ,对 公 司 的具体 事项进 行审计 和 咨
询。
四 、总体评价和 建议
以上为本人在 ⒛ 16年 度 履行独 立 董事职 责情况 的汇报 。作 为公 司独 立 董
事 ,本 着客观 、公 正 、独 立 的原则 ,勤 勉 、尽 责 地 履行职 责 ,通 过有 效 的监 督
和检查 ,促 进 董事会 决策 的科 学性和客观 性 ,切 实维护 公 司和全体股 东 的合法
独立董事 zO】 s年 度述职报 告
上海徕木 电子股份有 限公司
权益 。
⒛ 17年 ,我 们将继续按照相关法律法规和 《公司章程 》等有关规定和要
求 ,履 行独立董事职责和义务 ,不 断提升 自身的履职能力 ,发 挥独立董事的作
用 ,进 一步促进公司的规范运作和持续健康发展 。
特此报告 。
独 立董事 :刘 亚 岚 、王雪 、张 晓耒
(以 下无 正文 )
上海徕木 电子股份有 限公司 独立董事 zO1s年 度述职报告
(本 页无 正文 ,为 《上海徕 木 电子股份有 限公 司独 立董事 ⒛ 16年 度 述职报 告 》
签字 页 )
独 立 董事签字 :
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日期 :” 诳 矽月 日
