证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-020
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 11 日召开
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》的部分条
款进行相应修订，具体内容如下：
一、修改原章程第三条、新增第四条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
第三条 公司注册名称：上海徕木电子股份 第三条 公司注册名称：上海徕木电子股份
有限公司 有限公司
英文名称：Shanghai Laimu 英文名称：Shanghai Laimu
Electronics Co.,Ltd Electronics Co.,Ltd
注册地址：上海市闵行区中春路 第四条 注册地址：上海市闵行区中春路
7319 号 7319 号
办公地址：上海市松江区洞泾镇洞 办公地址：上海市松江区洞泾镇洞
薛路 651 弄 88 号 薛路 651 弄 88 号
邮政编码：201619
二、修改原章程第四条
修订前 修订后
第四条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国 第五条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国
证监会（证监许可[2016]2440 号文）批准,首次向 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
中国境内社会公众发行人民币普通股 3,009 万股, （证监许可[2016]2440 号文）核准,首次向中国
于 2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。 境内社会公众发行人民币普通股 3,009 万股,于
2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。
三、修改原章程第十二条
修订前 修订后
第十二条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的 为：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的
设计制造、销售。冲压制品、注塑制品的销售， 设计制造、销售。冲压制品、注塑制品的销售，
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许 进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项
可证经营）。 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、修改原章程第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条
修订前 修订后
第十四条 公司总股份数 12,035 万股，均 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
为人民币普通股。 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 等权利。
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
等权利。 面值。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 记结算有限公司上海分公司集中托管。
认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司于 2008 年 8 月 8 日发起设立
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 时的股本情况如下：
面值，每股面值壹元。
出
第十八条 公司设立时的发起人名称、认购 发起人
序 认购的股份 股权比例 资
的股份数、出资方式和持股比例如下： 姓名或
号 数（万股） （%） 方
名称
序 发起人姓名 认购的股份 股权比例 式
号 或名称 数（万股） （%）
净
1 方培教 3420.9693 42.7621 1 方培教 3420.9693 42.7621 资
产
2 刘文化 2052.5816 25.6573
净
3 朱新爱 1368.3877 17.1048 2 朱新爱 1368.3877 17.1048 资
产
上海科技投
4 资股份有限 506.8102 6.3351 上海科 净
公司 技投资 资
3 506.8102 6.3351
股份有 产
5 方永涛 126.7027 1.5838 限公司
6 方培喜 125.4356 1.5679 净
4 方永涛 126.7027 1.5838 资
7 赵振江 57.0162 0.7127 产
8 鲍建军 45.6129 0.5702 净
5 方培喜 125.4356 1.5679 资
9 孔庆生 34.2097 0.4276 产
10 刘静 31.9291 0.3991 净
6 赵振江 57.0162 0.7127 资
11 朱小海 31.9291 0.3991 产
12 沈建强 22.8065 0.2851 净
7 鲍建军 45.6129 0.5702 资
13 赵建军 22.8065 0.2851 产
14 熊孟春 22.8065 0.2851 净
8 孔庆生 34.2097 0.4276 资
15 袁建芳 20.5258 0.2566 产
16 朱利书 18.2452 0.2281 净
9 刘静 31.9291 0.3991 资
17 罗又红 15.9645 0.1996 产
18 朱晓佼 11.4032 0.1425 净
10 朱小海 31.9291 0.3991 资
19 周锦君 9.8068 0.1226 产
净
20 丁秀兵 6.8419 0.0855 11 沈建强 22.8065 0.2851 资
产
21 吕忠万 5.7016 0.0713 净
12 赵建军 22.8065 0.2851 资
22 胡宗汉 5.7016 0.0713 产
净
23 陆卫星 5.7016 0.0713 13 袁建芳 20.5258 0.2566 资
产
24 吴新华 4.5613 0.0570 净
14 朱利书 18.2452 0.2281 资
25 李文亮 4.5613 0.0570 产
净
26 王良桂 2.7368 0.0342 15 朱晓佼 11.4032 0.1425 资
产
净
27 陈顺才 2.2806 0.0285
16 周锦君 9.8068 0.1226 资
产
28 彭超 2.2806 0.0285
净
17 丁秀兵 6.8419 0.0855 资
29 李凤 2.2806 0.0285
产
净
30 刘真 2.2806 0.0285
18 陆卫星 5.7016 0.0713 资
产
31 唐强虎 2.2806 0.0285
净
19 吴新华 4.5613 0.0570 资
32 杨海玲 2.2806 0.0285
产
净
33 茅建华 2.2806 0.0285
20 李文亮 4.5613 0.0570 资
产
34 杨小康 2.2806 0.0285
净
21 王良桂 2.7368 0.0342 资
合
-- 8000 100 产
计
净
22 陈顺才 2.2806 0.0285 资
产
净
23 彭超 2.2806 0.0285 资
产
净
24 李凤 2.2806 0.0285 资
产
净
25 刘真 2.2806 0.0285 资
产
净
26 杨海玲 2.2806 0.0285 资
产
净
27 茅建华 2.2806 0.0285 资
产
净
28 杨小康 2.2806 0.0285 资
产
净
29 刘文化 2052.5816 25.6573 资
产
净
30 熊孟春 22.8065 0.2851 资
产
净
31 罗又红 15.9645 0.1996 资
产
净
32 吕忠万 5.7016 0.0713 资
产
净
33 胡宗汉 5.7016 0.0713 资
产
净
34 唐强虎 2.2806 0.0285 资
产
净
合
-- 8000 100 资
计
产
第十九条 公司股份总数为 12,035 万股，公
司股本结构为：普通股 12,035 万股。
五、修改原章程第二十七条
修订前 修订后
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 得转让；在任职期间至就任时确定的任期届满后
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让
其所持本公司股份。
六、修改原章程第二十九条
修订前 修订后
第二十九条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
七、修改原章程第三十九条第（十三）项、新增第（十四）项，并相应修
改后续条款项目编号
修订前 修订后
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在连续 12 个月内累计计算
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易
（公司接受关联方提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；审议批准公司为关联人以
及为本公司股东提供担保；
本条（十四）所称的关联交易详见第八十二
条。
八、修改原章程第四十条第（一）、第（二）、第（三）项
修订前 修订后
第四十条 公司下列对外担保行为，应在董 第四十一条 公司下列对外担保行为，应在
事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及本公司控股子公司的对外担保
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产
的担保； 的 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产
且绝对金额超过 5000 万元以上； 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
九、新增第四十二条、第四十三条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
无该条款 第四十二条 公司发生以下交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”
包括以下事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此
类资产的，仍包括在内。
十、修改原章程第四十二条第（三）项
修订前 修订后
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份
股东请求时； 总数 10%以上股份的股东请求时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算；但在股东大会决议公告前，前述第（三）
项所述股东单独或者合计持有的公司有表决权股
份不得低于公司股份总数的 10%；持股数量不足
10%时，本次临时股东大会所作出的决议无效。
十一、修改原章程第四十三条
修订前 修订后
第四十三条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者会议通知中确定的地点。 为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东 公司还可以提供其他方式如网络等，为股东参加
参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
东将有效身份证明传真至公司董事会办公室，由 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
公司董事会秘书验证出席股东的身份。 印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为股东参加股东大会
提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该上市公司债务；
（六）对公司和会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项；
（八）中国证监会、证券交易所要求采取网
络投票方式的 其他事项。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
十二、修改原章程第四十五条
修订前 修订后
第四十五条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
十三、修改原章程第四十八条、第四十九条
修订前 修订后
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
事会应当提供股权登记日的股东名册。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
十四、修改原章程第五十八条
修订前 修订后
第五十八条 所有股东或其代理人，均有权 第六十一条 股权登记日在册的所有股东
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
十五、修改原章程第六十四条
修订前 修订后
第六十四条 召集人将依据股东名册对股 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
十六、修改原章程第七十六条第（四）项
修订前 修订后
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司连续 12 个月内购买、出售重大资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的； 30%的；
十七、修改原章程第七十七条
修订前 修订后
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
十八、修改原章程第七十八条
修订前 修订后
第七十八条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会的公告应充分披露非关联股东的表决情 东大会的公告应充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征 （一）关联股东系指具有下列情形之一的股
得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在 东：
股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股 1、为交易对方；
东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披 2、为交易对方的直接或者间接控制人；
露。 3、被交易对方直接或者间接控制；
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自
决程序如下： 然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者交易所认定的可能造成上
市公司利益对其倾斜的股东。
（二）审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
十九、新增第八十二条、第八十三条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
无 第八十二条 公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
第八十三条 公司的关联人包括关联法人和
关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他
组织；
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
4、持有本公司 5%以上股份的法人或其他组
织；
5、证券交易所根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的法人或其他组织等。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
1、直接或间接持有上市公司 5％以上股份的
自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条（一）所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
4、本条（二）第 1 项和第 2 项所述人士的关
系密切的家庭成员；
5、证券交易所根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织
或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有本条（一）或者（二）
规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）或
者（二）规定的情形之一。
二十、修改原章程第八十一条
修订前 修订后
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
连续九十日以上持有或者合并持有股份总数 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名 任的人数，由董事会提名、薪酬与考核委员会依
董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过 据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候
后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提
对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规 案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提
章的有关规定执行。 出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事
董事会、监事会可以向股东大会提出董事、 会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东
监事候选人。 大会选举表决；
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董 （二）连续九十日以上持有或者合并持有股
事、监事的简历和基本情况。 份总数 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工
以实行累积投票制。 代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 东提出的候选人提交股东大会审议；
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 （三）独立董事候选人的提名方式和程序按
简历和基本情况。 照法律法规及部门规章的相关规定执行。
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
（五）股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有
的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有
候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中
投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事
（或者监事）。
（六）除前款规定的情形以及法律、行政法
规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事
或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票
制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投
的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
二十一、删除原章程第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、
第八十七条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
第八十三条 股东大会对达到一定限额的交 无
易事项进行审议。交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
本公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第八十四条 本公司的关联交易，是指公司
或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第八十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人的财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资。
（八）证券监管机构根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
第八十五条 关联股东系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造
成上市公司利益对其倾斜的股东。
第八十六条 公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，须将该交易提交股东大会审
议。
第八十七条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
二十二、修改原章程第九十三条
修订前 修订后
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
二十三、修改原章程第九十五条
修订前 修订后
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东大会决议应当及时公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告，公告中应列明以下内容：
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、
过的各项决议的详细内容。 部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
二十四、修改原章程第九十九条，新增第（七）项，并相应修改后续条款
项目编号
修订前 修订后
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务 （七）因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查，
的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者 尚未结案的；
证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解 （八）因违法行为或者违纪行为被解除职务
除职务之日起未逾五年； 的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格 证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解
的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾 除职务之日起未逾五年；
问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机 （九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格
构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年； 的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机
他内容。 构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
二十五、修改原章程第一百零五条
修订前 修订后
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 除。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
二十六、修改原章程第一百一十一条第（十）、第（十六）项，新增第（十
六）、第（十七）、第（十八）项，并相应修改后续条款项目编号
修订前 修订后
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）向股东大会提出提案；
程授予的其他职权。 （十七）提名董事候选人，提议撤换、变更
董事；
（十八）制定、实施公司股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
二十七、修改原章程第一百一十四条
修订前 修订后
第一百一十四条 董事会应当确定其运用 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议， 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
核委员会等专门委员会，专门委员会的设置和议 业人员进行评审，并报股东大会批准。
事规则按照监管部门的有关规定进行。 （一）公司在连续 12 个月内累计计算购买、
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决 出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总
定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 资产 10%事项，但未达到本章程第四十条第（十
10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最 三）项规定的标准的，应提交董事会批准。
近经审计净资产总额 30%的范围内的对外投资、资 （二）公司发生本章程第四十三条规定的交
产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担保 易，达到下列标准之一但未达到本章程第四十二
事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动，均 条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
可由董事会决定或由董事会授权决定。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 总资产的 10%以上；
准。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）公司股东大会授权董事会资产抵押的
权限为：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构
借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计算不
超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行
资产抵押。
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的
权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资
借款的金额为连续 12 个月累计计算不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%。
（五）公司股东大会授权董事会对外担保的
权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第四十一
条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关
法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵
循以下规定：
1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意；
2、未经股东大会批准，公司不得为任何非法
人单位或个人提供担保；
3、公司对外担保（对控股子公司提供担保除
外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有相应的承担能力；
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（六）公司股东大会授权董事会关联交易的
权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会
审议批准，但关联交易达到本章程第四十条第（十
四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
二十八、修改原章程第一百一十六条，新增第（三）、（四）、（五）项，并
相应修改后续条款项目编号
修订前 修订后
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力等紧
急情况下，对公司事物行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五）提名公司总经理、董事会秘书候选人；
（六）董事会授予的其他职权。
二十九、修改原章程第一百二十条
修订前 修订后
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议应当于会议召开 3 日以前书面方式通知全体董 议应当于会议召开 5 日以前以电话、传真、邮件
事。 或书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话、传真、邮件等快捷通讯方式发出 可以通过电话、传真、邮件等快捷通讯方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
三十、修改原章程第一百二十三条
修订前 修订后
第一百二十三条 董事与董事会会议决议 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行
表决前应当主动回避并放弃表决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会
的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事
会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的
董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序
表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议
记录。
三十一、修改原章程第一百二十四条
修订前 修订后
第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 第一百二十四条 董事会决议表决方式
投票表决。 为：计名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、
参会董事签字。 会签方式或其他董事会认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
三十二、修改原章程第一百二十五条
修订前 修订后
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 第一百二十五条 董事会会议，应由董事
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 本人出席，通过视频或电话方式参加会议视为本
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
三十三、修改原章程第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、
第一百三十一条、第一百三十三条，删除第一百三十二条、第一百三十四条、
第一百三十五条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。
备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以 第一百三十条 公司董事或者其他高级管
下条件： 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
管理、股权事务等工作三年以上； 得兼任公司董事会秘书
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企 第一百三十一条 董事会秘书的主要职责
业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个 是：
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
规章，能够忠诚地履行职责。 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
第一百三十条 本公司董事可以兼任董事 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
会秘书，但监事不得兼任。本章程第九十九条规 露相关规定；
定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
是： 际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指 通；
定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
件，组织完成监管机构布置的任务； 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
和文件； 字确认；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报
性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和 告并公告；
记录； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包 况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联 证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关
系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、 中的权利和义务；
合法性、真实性和完整性； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司 证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关
有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 证券交易所要求履行的其他职责。
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和 名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
澄清，并报告证券交易所和中国证监会； 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； 以双重身份做出。
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员
了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上
市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会
决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关
规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪
要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。
第一百三十二条 董事会及高级管理人员
应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第一百三十四条 董事会聘任证券事务代
表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董事会
聘任或者解聘。
第一百三十五条 公司积极建立健全投资
者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应
通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
三十四、新增“第五章—第五节 独立董事”，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
无 第五节 独立董事
第一百三十七条 独立董事按照法律、行政
法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度
履行职责。
第一百三十八条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十九条 下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）相关法律、法规规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十条 独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时
间不得超过 6 年。
第一百四十一条 独立董事的提名、选举和
更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将
上述内容通知全体股东。
（三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担任
董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做
出公开声明。
第一百四十二条 如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法
律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第一百四十三条 独立董事可以行使以下
职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上、或与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报
告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第一百四十四条 独立董事除履行上述职
责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）变更募集资金用途；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事
项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（九）法律、行政法规、规范性文件、本章
程和《董事会议事规则》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十五条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会
所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第一百四十六条 公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
第一百四十七条 独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第一百四十八条 独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百四十九条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，
报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得其他利益。
三十五、修改原章程第一百四十四条，新增第（八）、（九）、（十）项，并
相应修改后续条款项目编号
修订前 修订后
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，不担任董事职务的
总经理在董事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
三十六、修改原章程第一百四十五条
修订前 修订后
第一百四十五条 总经理主持公司日常工 第一百五十五条 总经理应当根据董事会
作，列席董事会会议。向董事会汇报工作，并根 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
据总经理职责范围行使职权。 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
三十七、修改原章程第一百六十条第（七）项
修订前 修订后
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
三十八、修改原章程第一百六十一条、第一百六十二条
修订前 修订后
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议实行一人一票的计名表决方式，
第一百六十二条 监事会制定监事会议事 经半数以上监事通过。
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 第一百七十二条 监事会制定监事会议事
保监事会的工作效率和科学决策。 规则，经股东大会批准。监事会议事规则规定监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
三十九、修改原章程第一百六十六条
修订前 修订后
第一百六十六条 公司在每一会计年度结 第一百七十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告。年度 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
财务会计报告须依法经会计师事务所审计。 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
及部门规章的规定进行编制。 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得
早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露上述财务会
计报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最
后期限。
四十、新增第一百七十七条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
无 第一百七十七条 公司的年度财务会计报
告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
公司的半年度财务会计报告可以不经审计，
但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务
所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当
进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中
国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
四十一、删除原章程第一百七十条，并相应修改后续条款编号
修订前 修订后
第一百七十条 公司股东大会对利润分配 无
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四十二、修改原章程第一百七十九条
修订前 修订后
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
四十三、修改原章程第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、
第一百八十五条
修订前 修订后
第一百八十二条 公司召开股东大会的会 第一百九十二条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议 第一百九十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式
第一百八十四条 公司召开监事会的会议 进行。
通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议
第一百八十五条 公司通知以专人送出的， 通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 进行。
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
送达日期。 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
四十四、修改原章程第一百八十七条
修订前 修订后
第一百八十七条 公司指定《上海证券报》 第一百九十七条 公司以中国证监会指定
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 的信息披露的媒体如《上海证券报》等和上海证
券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
四十五、修改原章程第二百一十三条
修订前 修订后
第二百一十三条 本章程由公司股东大会 第二百二十三条 本章程由公司股东大会
审议通过，自公司公开发行股票并上市之日起生 审议通过生效。
效。
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
上述修订内容尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准，并提请
股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更等事宜。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十二日