上海徕木电子股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见



       根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等相关规定，作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在审阅公司提供的相关资料、与公司负责人充分沟通并了
解相关情况后，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第三次会议相关
事项发表如下独立意见：

       一、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

       经审查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司
《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了报告期内公司内部
控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺
陷。
       我们同意公司《2017 年度内部控制评价报告》的各项内容。

       二、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见

       公司 2017 年度利润分配预案拟定如下：拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股
本 120,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.25 元（含税），
共计人民币 15,043,750.00 元（含税），占公司 2017 年度合并报表归属于上市公
司股东净利润的 30.48%，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积转增
股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 36,105,000 股。转增股本
后，公司总股本为 156,455,000 股。
       我们认为，公司董事会制定的公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 公司章程》等相关规定，
预案综合考虑了公司实际情况和经营计划，决策程序符合相关法律法规的规定。
实施该预案符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现长远稳定的发展。
     我们同意《公司 2017 年度利润分配预案》，并同意将该议案提请公司 2017
年年度股东大会审议。

     三、关于《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     经审查，《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实反映
了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司披露的募集资金存放、使
用等相关信息及时、真实、准确、完整，公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定
存放、使用、管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
     我们同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

     四、《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》

     在经过认真审核相关资料后，我们认为此次公司本次调整募集资金投资项目
总体投资规模及取消部分项目未偏离公司主营业务，不存在损害全体股东尤其是
中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     我们同意缩减募投项目总体规模，并同意将该议案提请公司 2017 年年度股
东大会审议。

     五、《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
的独立意见

     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从
事审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。
     我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提请公司 2017 年年度股东
大会审议。
       六、《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》的独立意见

       经审查，公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构
成， 我们认为公司 2018 年度董事、高级管理人员的基本薪酬是在考量了实际经
营情况，并根据公司所处行业及地区的薪酬水平确定的，绩效薪酬则有助于充分
调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水
平，符合有关法律法规及公司内部规章制度等规定。

       我们同意《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       七、《关于公司及所属子公司 2018 年度申请银行综合授信并提供相应担保、
申请融资租赁的议案》的独立意见

       经审查，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电
子有限公司、湖南徕木电子有限公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并在
综合授信额度内提供连带责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的基
础上确定的，且担保风险在公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
       我们同意《关于公司及所属子公司 2018 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司 2017 年年度股东大会审
议。

       九、《关于公司及所属子公司 2018 年度投资项目计划的议案》的独立意见

       经审查，公司及所属子公司 2018 年度投资项目的计划，主要围绕公司主营
业务范围开展，预计全年总投资额不超过人民币 31,000 万元。相关投资行为是
以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本
投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变
化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组、也不涉
及关联交易。
我们同意《关于公司及所属子公司 2018 年度投资项目计划的议案》。




（以下无正文）
（本页无正文，为《上海徕木电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




刘亚岚：




王雪：




张晓荣：




                                          日期：     年    月    日