上海徕木电子股份有限公司                        董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告




                           上海徕木电子股份有限公司

                 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《公司审计委员会工作
条例》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行审计监督
职责，现就公司董事会审计委员会 2017 年度的履职情况汇报如下：

    一、审计委员会基本情况

    公司第四届董事会审计委员会的现任委员为独立董事张晓荣先生、董事吴杰
先生、独立董事刘亚岚女士三人，其中主任委员（召集人）由具有专业会计资格
的独立董事张晓荣担任，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例和专业配
置的要求。
    公司于 2017 年 8 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于董事会换届选举非独立董事的议案》，聘任吴杰先生为第四届董事会非独立董
事；审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，聘任张晓荣先生、刘亚
岚女士为第四届董事会独立董事。同日召开第四届董事会第一次会议，审议通过
《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，聘任以上三人为第四
届董事会审计委员会委员。

    二、审计委员会会议情况

    报告期内，公司董事会审计委员会根据相关规定，积极履行职责，共召开 5
次会议，会议程序符合相关法律法规的要求，并将相关决议情况提交董事会。会
议具体情况如下：


    会议届次         召开时间            审议事项                    审议结果

第三届董事会审                   1.审议《2016 年年度报告全 经 表 决 一 致 同 意
计 委 员 会 2017 2017-4-20       文及摘要》；                   上述议案并将相
年第一次会议                     2.审议《公司董事会审计委 关 议 案 提 交 董 事
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                             员会 2016 年度履职情况报         会审议。
                             告》；
                             3.审议《公司 2016 年度内
                             部控制鉴证报告》；
                             4.审议《公司 2017 年财务
                             决算报告》；
                             5.审议《募集资金存放与使
                             用情况的专项报告》；
                             6.审议《关于聘请公司 2017
                             年度会计师事务所和内部
                             控制审计机构的议案》；


                                                              经表决一致同意
第三届董事会审               1.审议《公司 2017 年第一 上 述 议 案 并 将 相
计 委 员 会 2017 2017-4-27   季度报告》；                     关议案提交董事
年第二次会议                                                  会审议。




                                                              经表决一致同意
第三届董事会审               1.审议《关于修订<公司董
                                                              上述议案并将相
计 委 员 会 2017 2017-8-11   事会审计委员会工作细则>
                                                              关议案提交董事
年第三次会议                 的议案》；
                                                              会审议。


                             1.审议《关于选举公司第四 选 举 张 晓 荣 为 公
第四届董事会审               届董事会审计委员会主任 司 第 四 届 董 事 会
计 委 员 会 2017 2017-8-28   委员的议案》；                   审计委员会主任
年第一次会议                 2.审议《公司 2017 年半年 委 员 并 将 相 关 议
                             度报告全文及摘要》；             案提交董事会审
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                                                             议。


                                                             经表决一致同意
第四届董事会审
                              1.审议《公司 2017 年第三 上 述 议 案 并 将 该
计 委 员 会 2017 2017-10-26
                              季度报告》；                   议案提交董事会
年第二次会议
                                                             审议。


    三、审计委员会主要工作内容

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业
规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见。
    报告期内，审计委员会对年度财务审计报告及内部控制审计工作情况进行了
监督评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审
计服务中，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，能适时向公司通报相关
监管要求，并提出有效内部控制建议。
    报告期内，审计委员会与外部审计机构就财务报告的审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，在审计期间未发现存在重大问题和重
大事项。
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公
正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，审计委员会向董事会提议继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度外部审计机构。

    （二）指导内部审计工作

    报告期内，审计委员会严格按照有关规定，督促公司完善内部控制制度及内
部审计制度，指导公司内审部完成内部控制评价工作。认真审阅了公司内审部年
度工作总结及计划，督促公司内审部严格按照审计计划执行，并要求公司内审部
与外部审计机构及时沟通，为建立健全的内部审计制度及有效实施提出了指导性
意见。经审阅内审部年度工作报告及相关工作资料，未发现内部审计工作存在重
大问题的情况。
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    （三）审阅公司财务报告并发表意见

    报告期内，审计委员会根据监管要求及工作规程，认真审阅了公司定期财务
报告，并对定期报告的编制提出了专业的建议。审计委员会认为公司财务报表按
照《企业会计准则》及其相关补充规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经
营成果和现金流量。公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关欺诈、
舞弊行为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更、涉及重要会计判断的事项。
    （四）评估内部控制的有效性
    报告期内，审计委员会按照《企业内部控制规范》等有关规定，对完善公司
内部控制制度执行情况进行了指导和监督，促进公司不断完善并执行规范有效的
内部控制制度，保证公司各项生产经营管理的正常开展。报告期内，公司建立了
较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、
《内部控制制度》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了
公司和全体股东的合法权益。审计委员会认为，公司内部控制制度得到有效实施，
符合相关上市公司治理规范的要求。
    （五）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进
行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调沟
通工作，以求达到用最短的时间顺利完成相关审计工作。

    四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，恪尽职守，严格按照《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司审计委员会工作
条例》等相关规定，尽职尽责的履行审计委员会的职责。

    2018 年，公司董事会审计委员会将本着勤勉、忠实、谨慎的原则，进一步提
高履职能力，有效监督评估外部审计、指导公司内部审计工作，并督促公司内部
控制制度和内控体系的有效运行和持续优化，推动公司整体规范治理水平的不断
提升，切实维护公司及全体股东的共同利益。

                             （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海徕木电子股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度
履职情况报告》签字页）




审计委员会委员：




张晓荣（主任委员）：




吴 杰：




刘亚岚：




                                              上海徕木电子股份有限公司
                                                         董事会审计委员会
                                                            年      月      日