上海徕木电子股份有限公司                                独立董事 2017 年度述职报告


                           上海徕木电子股份有限公司

                           独立董事 2017 年度述职报告


     作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，在 2017 年度的工
作中，谨慎、认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司和
股东利益，主动了解公司生产经营情况，推动公司健康发展，积极出席公司股
东大会、董事会及专门委员会会议，始终保持独立董事的独立性，充分发挥自
身的专业优势，认真审议董事会各项提案，对相关重大事项发表客观、公正、
审慎的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2017 年度的工作情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

     2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举独立董事的议案》，选举张晓荣、刘亚岚、王雪为公司第四
届董事会独立董事。

     张晓荣，公司独立董事，硕士，注册会计师。1989 年至 1994 年任上海市
审计局商贸审计处科员，1994 年至 1995 年任上海东方明珠国际交流公司财务，
1995 年至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人，
现任万华化学（600309.SH）、创力集团（603012.SH）、桂冠电力（600236.SH）、
锐奇控股（300126.SZ）独立董事。

     刘亚岚，公司独立董事，博士。1991 年至 1993 年任核工业航测遥感中心
助理工程师，1996 至 2013 年任中国科学院遥感应用研究所实习研究员、副研
究员、研究员，2006 年至今担任北京航空航天大学联合国亚太空间技术应用
教育中心兼职教授，2011 年至今担任西安交通大学地球与环境工程学院兼职
教授，2013 年至今任中国科学院研究遥感与数字地球所研究室主任。

     王雪，公司独立董事，硕士。2008 年至 2014 年任上海锐奇工具股份有限
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公司董事、副总经理、董事会秘书，现任天马论道（上海）信息技术有限公司
及放马过来（上海）网络科技有限公司董事长，铝团（上海）互联网科技有限
公司董事，上海亿山睦教育科技有限公司监事、华铭智能（300462.SZ）、海顺
新材（300501.SZ）、顺灏股份（002565.SZ）独立董事。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席董事会和股东大会会议情况

     报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议和 2 次股东大会会议。我们按照
相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决
各项议案，独立、客观地发表独立意见，对 2017 年度董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：

                    本年应 亲 自 以通讯 委托出 缺席次 是否连 出 席
                    参 加 董 出 席 方 式 参 席次数   数         续两次 股 东
董事姓名            事 会 次 次数   加次数                      未亲自 大 会
                    数                                          参加        的 次
                                                                            数
刘亚岚                     7   7       6       0          0         否      2
王 雪                      7   7       5       0          0         否      2

张晓荣                     7   7       7       0          0         否      2

     （二）董事会专门委员会运作情况

     公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个
专门委员会，并制定有相应的工作条例，按照相关要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并履行相关职责。我们依据
相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范运行与长远发展提供合理化建议。

     报告期内，战略委员会对公司战略制定和重大事项决策进行审议及论证；
审计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进
行审核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事和高级管理人员
候选人的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进
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行审议。董事会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提
交公司董事会审议，为董事会科学决策提供了依据。

     （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

     报告期内，我们通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对
公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理
经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充
分准备会议涉及材料，为我们履职提供了条件和支持。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责
要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并
提出建议，具体情况如下：

     （一）关联交易情况

     报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借
的情况。

     （二）对外担保及资金占用情况

     根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保决策制
度》等相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了核查并发表独立
意见。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

     报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业
务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我们认为，
以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司 2016 年
度股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。
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上述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     （三）募集资金使用情况

     自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

     2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于公司将未使用募集资金以协定存款方式
存放的议案》，公司保荐机构以及独立董事分别发表了无异议和明确同意的意
见。具体详见已披露的《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》。

     2017 年 1 月 21 日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第九次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
公司保荐机构以及独立董事分别发表了无异议和明确同意的意见。具体详见已
披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

     （四）董事及高级管理人员的提名和任免情况

     报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关规定，
公司董事会进行换届，选举了新一届董事组成了公司第四届董事会并聘任了总
经理、副总经理等高级管理人员。我们根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 公司独立董事工作制度》等相关规定，
对相关被提名人员的任职资格、提名及审批程序等发表了独立意见，认为被提
名六名非独立董事、三名独立董事以及四名高级管理人员的任职资格符合法律、
法规的有关规定。同意将该六名非独立董事、三名独立董事聘为公司第四届董
事并提交公司股东大会审议，同意对该四名高级管理人员的聘任。

     （五）现金分红及其他投资者回报情况

     经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司 2016 年度股利分配方案为以
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2016 年 12 月 31 日公司总股本 120,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.25 元（含税），共计人民币 15,043,750.00 元（含税），占
公司 2016 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.36%，剩余未分配利
润结转下一年度，公司不进行资本公积金转增股本。该方案结合公司自身实际
情况，着眼于公司目前处于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意 2016 年度利润分配预案并提交股东大会审
议批准。

     （六）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，我们对公司及控股股东、实际控制人的承诺履行情况进行了认
真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

     （七）信息披露执行情况

     我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、
及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （八）聘任或者更换会计师事务所情况

     鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、
公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我们同意继续聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

     （九）内部控制执行情况

     报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控
制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我们认为，公司建
立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章
程》、《内部控制制度》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部
控制体系整体运行有效。

     （十）其他行使独立董事特别职权的情况

     报告期内，我们作为独立董事，没有行使以下特别职权：
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     1、提议召开董事会；

     2、向董事会提议召开临时股东大会；

     3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

     四、总体评价和建议

     以上为我们在 2017 年度履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董
事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督
和检查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法
权益。

     2018 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要
求，履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作
用，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。

     特此报告。




     独立董事：刘亚岚、王雪、张晓荣
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（本页无正文，为《上海徕木电子股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》
签字页）




独立董事签字：




刘亚岚：




王 雪：




张晓荣：




日期：        年      月   日