徕木股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-11-27
上海徕木电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海徕木电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议
资料
二〇一八年十二月
目录
2018 年第一次临时股东大会会议须知..................................................................... 47
2018 年第一次临时股东大会议程............................................................................. 49
议案一：关于公司符合配股条件的议案.................................................................. 52
议案二：关于公司 2018 年度配股公开发行证券方案的议案................................ 53
议案三：关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案................................ 56
议案四：关于公司 2018 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案............ 57
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................................. 58
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案47
议案七：关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的议案.......................................................................................................................... 49
议案八：关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即
期回报采取填补措施承诺的议案.............................................................................. 50
议案九：关于公司未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规划的议案 .............. 51
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2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2018年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股
东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开
前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须
出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账
户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证
复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：
本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证
明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法
人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公
章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表
决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得
影响股东大会的正常进行。
四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书
处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个
人录音、录像及拍照。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟
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内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，
安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发
言之后，即席或到指定发言席发言。
六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发
言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间
原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回
答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表
参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行驶表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃
权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2018年第一次临时股东大会议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2018年12月7日（星期五）上午10:00
网络投票起止时间：自2018年12月7日至2018年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：董事朱新爱女士
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2018年12月4日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司
股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、 主持人宣布本次股东大会开始；
2、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
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3、 董事会秘书宣读股东大会须知；
4、 大会推选监票人和计票人；
5、 股东或其代理人逐项审议以下议案：
1）《关于公司符合配股条件的议案》；
2.00）《关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》；
2.01）《本次发行证券的种类和面值》
2.02）《发行方式》
2.03）《配股基数、比例和配股数量》
2.04）《定价原则及配股价格》
2.05）《配售对象》
2.06）《配股募集资金用途》
2.07）《承销方式》
2.08）《发行时间》
2.09）《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》
2.10）《本次配股相关决议的有效期限》
2.11）《本次发行证券的上市流通》
3）《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》
4）《关于公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
7）《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的议案》
8）《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即
期回报采取填补措施承诺的议案》
9）《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案》
6、 股东发言和提问；
7、 股东或其代理人表决前述各项提案；
8、 工作人员计票和监票；
9、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
10、 复会，监票人宣读表决结果；
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11、 主持人宣读股东大会决议；
12、 律师宣布法律意见书；
13、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
14、 主持人宣布会议结束。
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议案一
上海徕木电子股份有限公司
关于公司符合配股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人
民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公
司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和
条 件 ， 具 体 内 容 参 见 公 司 于 2018 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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议案二
上海徕木电子股份有限公司
关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案共包含 11 个子议案，请逐项进行表决：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（三）配股基数、比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股
份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份
不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
有关规定处理。若以截至 2018 年 9 月 30 日公司总股本 156,455,000 股为基础测
算，本次可配股数量不超过 46,936,500 股。本次配股实施前，若因公司送股、资
本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，
本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有
限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可
配售的全部股份。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
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1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在
配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他
原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，
并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
（3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用
市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其
授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核
准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有
限公司以及股东上海科技创业投资股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可
配售的全部股份。
（六）配股募集资金用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后
全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（八）发行时间
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本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售
股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
（十）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，
则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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议案三
上海徕木电子股份有限公司
关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东及股东代表：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定和要求，结合公司实际情况拟定了配股公开发行股票预案。具体内容参见
公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018
年度配股公开发行证券预案》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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议案四
上海徕木电子股份有限公司
关于公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
为了达到公司长期战略发展目标，进一步发挥规模效益，优化产品结构，提
升竞争优势，公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次募集
资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将
更加合理，将有利于降低公司的财务风险。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2018 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性
报告》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
上海徕木电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
上海徕木电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年9月30
日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海徕木电子股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容参见公司于2018年11月22日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
议案六：
上海徕木电子股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
办理本次配股申报事宜；
2. 根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包
括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金
专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配
股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4. 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5. 在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商
变更登记；
6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7. 本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协
商确定；
8. 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对
本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实
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施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进
行调整或延迟实施；
10. 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购
股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息
返还已认购的股东；
11. 聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13. 上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2018 年 11 月 27 日
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议案七
上海徕木电子股份有限公司
关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了具体的填补回报措施。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2018 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2018 年 11 月 27 日
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议案八
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关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出了相
应承诺。
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配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
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关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告
[2018]35 号）及《上海徕木电子股份有限公司公司章程》的要求，上海徕木电子
股份有限公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
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