海通证券股份有限公司

                  关于上海徕木电子股份有限公司

                  2018 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”）于 2018 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 12 日对上海徕
木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”）进行了 2018 年度持续督导
的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    徕木股份系一家由海通证券负责保荐，于 2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所
上市的公司。公司证券代码 603633，注册地址为上海市闵行区中春路 7319 号。公
司主要业务为以连接器、屏蔽罩为主的精密电子元件的研发、生产和销售。

    针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人孙炜、韩丽为现场负责人，成
员包括马意华、宣言、王松阳的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具
体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定
出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

    现场检查小组成员于 2018 年 12 月 10 日开始按照计划与公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场
抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手
段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

    现场检查小组于 2018 年 12 月 12 日完成持续督导现场事项，本次工作前后历
时 3 个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定，
建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成现场检查计
划和目标。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

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    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会
的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

    公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定
和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

    公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部
门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职
责，公司内部控制制度得到有效执行。

    公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完
好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照
有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法规之规定。

    经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应
披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    公司控股股东、实际控制人为方培教。经检查，2018 年至今，公司与控股股东、
实际控制人之间不存在影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的问题。

    经核查，公司控股股东、实际控制人及关联方在 2018 年至今不存在占用上市
公司资金或其他资源的情形。

    （四）募集资金使用情况




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    公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,009 万股，发行价为每股人民
币 6.75 元，募集资金净额为 16,831.88 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计使
用募集资金 10,412.56 万元，不存在违规使用募集资金的情况。

    项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了支出的相关
凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

    经核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用
募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止
的或违规使用募集资金的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    2018 年度，公司及所属子公司向银行申请不超过 6 亿元的银行综合授信额度，
并为此额度内的融资提供不超过 6 亿元的连带责任保证担保，同时拟向融资租赁机
构申请固定资产融资租赁不超过 0.8 亿元。本事项已经过公司第四届董事会第三次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经过公司 2017 年度股东大会审议通
过。

    2018 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟
设立江苏全资子公司并购买工业用地的议案》，拟出资人民币 1,500 万元在江苏省东
台市设立全资子公司徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”），并由江
苏徕木购买工业用地用于投资建设汽车电子连接器生产基地项目，投资总额预计不
超过人民币 15,000 万元。该对外投资行为不属于关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    经核查，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行
了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股
东利益的情况。

       （六）经营状况

    经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。
宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的



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市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变
化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

    （七）其他事项

    2018 年 11 月 21 日，公司披露《2018 年度配股公开发行证券预案》，拟以实施
本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配
售不超过 3 股的比例向全体股东配售；若以截至 2018 年 9 月 30 日公司总股本
156,455,000 股为基础测算，本次可配股数量不超过 46,936,500 股；预计募集资金总
额不超过人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿
还银行贷款。该事项已经公司第四届董事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东
大会审议通过，独立董事发表了同意意见。

    经核查，公司符合配股条件，已履行审议配股事项的必要程序，该事项尚需中
国证监会核准方可实施。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告
的事项

    公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的
事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查
小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    海通证券现场检查小组对徕木股份的本次现场检查工作前后历时 3 个工作日，
小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：徕木股份


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2018 年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，
募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。

    （以下无正文）




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