徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
上海徕木电子股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年六月
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
目录
一、上海徕木电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知
二、上海徕木电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
三、议案一：公司 2018 年年度报告全文及摘要
四、议案二：公司 2018 年度董事会工作报告
五、议案三：公司 2018 年度监事会工作报告
六、议案四：公司 2018 年度财务决算报告
七、议案五：公司 2018 年度利润分配预案
八、议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
九、议案七：关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
十、 议案八：关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
十一、 议案九：关于公司监事 2019 年度薪酬的议案
十二、 议案十： 关于公司及所属子公司 2019 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案
十三、 议案十一：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
十四、 非审议事项：公司独立董事 2018 年度述职报告
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2018年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股
东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开
前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须
出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票
账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身
份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代
表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人
身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证
原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字
并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资
料，出席会议。
三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表
决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得
影响股东大会的正常进行。
四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书
处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个
人录音、录像及拍照。
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五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟
内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，
安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发
言之后，即席或到指定发言席发言。
六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发
言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时
间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进
行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表
参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行驶表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃
权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2018 年年度股东大会议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2019年6月21日（星期五）上午10:00
网络投票起止时间：自2019年6月21日至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：董事长朱新爱女士
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2019年6月17日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司
股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、 主持人宣布本次股东大会开始；
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2、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
3、 董事会秘书宣读股东大会须知；
4、 大会推选监票人和计票人；
5、 股东或其代理人逐项审议以下提案：
（1）《公司2018年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司2018年度董事会工作报告》；
（3）《公司2018年度监事会工作报告》；
（4）《公司2018年度财务决算报告》；
（5）《公司2018年度利润分配预案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（8）《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
（9）《关于公司监事2019年度薪酬的议案》；
（10）《关于公司及所属子公司2019年度申请银行综合授信并提供相应担保、
申请融资租赁的议案》；
（11）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
6、 听取《公司独立董事2018年度述职报告》；
7、 股东发言和提问；
8、 股东或其代理人表决前述各项提案；
9、 工作人员计票和监票；
10、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、 复会，监票人宣读表决结果；
12、 主持人宣读股东大会决议；
13、 律师宣布法律意见书；
14、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、 主持人宣布会议结束。
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议案一
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2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司编制了 2018 年年度报告
全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见的审计报告。具体内容请参见公司于 2019 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报告》和《2018 年
年度报告摘要》。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案二
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度董事会工作报告，具体内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，积极打造先进
的研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，以技术、品质和服
务作为核心价值，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资
本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，实现公司
的可持续发展。
报告期内，公司在董事会和管理层的经营部署下，公司实现营业收入
43,435.61 万元，同比增长 16.1%，净利润 4,336.81 万元，同比下降 12.14%；公
司汽车类产品销售收入 25,973.88 万元，同比增长 15.1%。
二、报告期内经营管理工作回顾
报告期内，在董事会和管理层的经营部署下，公司重点完成以下工作：
（一） 合理使用募集资金
公司根据募投项目规划及轻重缓急程度，合理使用募集资金。2018 年度使
用募集资金 5,862.21 万元，截止至本报告期末，累计投入募集资金投资项目的金
额为 11739.41 万元。
（二） 保持汽车业务较快增长
汽车类产品在验证过程中，需要购建未来用于生产的全套专用设备。在过去
几年的努力下，公司开发了较多的新产品。
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公司近几年汽车连接器新产品研发、投产及专用设备投资情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
当年新产品数量
105 99 106 48
（个）
期末在研新产品
198 116 95 101
数量（个）
新增专用设备
4,352.85 3,191.73 2,340.82 1,901.07
（万元）
期末在建专用设
4,659.55 3,573.95 2,736.92 1,433.17
备（万元）
随着大客户新产品的逐步投产、爬坡和批量生产，销售逐渐增加，带动了公
司营业收入的增长。公司近几年年汽车类产品销售收入情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
汽车类产品收入（万元） 25,973.88 22,567.10 19,855.23
其中：前五大客户
20,450.82 16,040.41 12,579.82
销售收入（万元）
前五大客户销售收入占
78.74% 71.08% 63.36%
汽车类产品收入比重
注：前五大客户销售收入按同一控制下合并计算。
2018 年公司汽车类产品销售收入 25,973.88 万元，同比增长 15.1%；其中对
前五名汽车客户销售收入为 20,450.82 万元，同比增长 27.5%。前五名汽车客户
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销售收入占汽车类产品销售收入的 78.74%。
（三）提升研发能力和创新能力，加速产品升级
公司紧紧围绕主业，不断加大研发投入，改进和提升公司产品质量，加速产
品更新升级，与优质企业开展合作，不断推进科研成果的转化，保持了公司研发
水平的领先性和前瞻性。
在汽车电子领域，公司不断推出高质量的满足国内外市场需求的产品，在与
一级供应商及主流整车厂同步研发新型电子模块连接器、车灯及转向模块连接器、
中央配电盒等新产品后，进一步合作开发高速高清传输连接器、高压及高电流连
接器、高频连接器等，其中部分产品如：车用 AC/DC 系统连接器、车用高清互
联系统高速连接器等已获得了客户认证通过。
公司近几年研发费用投入情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
汽车类
1,576.84 67.7% 1,188.58 59.60% 1,277.85 68.57%
产品
手机类
564.09 24.2% 643.08 32.24% 521.98 28.01%
产品
其他 187.49 8.1% 162.73 8.16% 63.72 3.42%
合计 2,328.42 100.00% 1,994.39 100.00% 1,863.55 100.00%
（四） 推进生产基地扩建布局
报告期内，公司经第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟设立江苏全
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资子公司并购买工业用地的议案》，在江苏省东台市设立了全资子公司徕木电子
（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”），并于 2018 年 9 月 27 日，与江苏东
台经济开发区管委会签署了《投资协议书》，拟由江苏徕木通过“招、拍、挂”的
方式，以 12 万元/亩的价格受让工业土地 50 亩，用以建设汽车电子连接器生产
基地，投资总额约人民币 15,000 万元。
（五）计划配股公开发行证券事宜
公司第四届董事会第七次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度配股公开发行证券方案的议案》，本次配股计划以公司截至 2018
年 12 月 31 日的总股数 156,455,000 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向
全体股东配售，可配售股份数量为 46,936,500 股，预计总融资金额不超过 3 亿元。
三、董事会工作情况
（一） 报告期内董事会会议情况
2018 年度公司以现场结合通讯方式召开董事会共 5 次会议，全体董事均亲
自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。董事会决议公告按照规定在上海
证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
《证券时报》披露并报备上海证券交易所。具体情况如下：
1、 2018 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过《公
司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度总经理工作报告》、《公司 2017
年度董事会工作报告》、《公司独立董事 2017 年度述职报告》、《公司董事会审计
委员会 2017 年度履职情况报告》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司
2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》、《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》、、
《公司 2018 年第一季度报告》、 关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》、《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、《关于
调整独立董事津贴的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司及所属
子公司 2018 年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》、 关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开上海徕木电子股
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份有限公司 2017 年年度股东大会的议案》。
2、2018 年 8 月 26 日公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《2018
年半年度报告全文及摘要》、《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
3、2018 年 8 月 31 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关
于投资设立参股公司的议案》、《关于拟设立江苏全资子公司并购买工业用地的议
案》。
4、2018 年 10 月 28 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《公
司 2018 年第三季度报告》。
5、2018 年 11 月 21 日公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关
于公司符合配股条件的议案》、 关于公司 2018 年配股公开发行证券方案的议案》、
《关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案》、 关于公司 2018 年度配股
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》、
《关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、
《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报
采取填补措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的
议案》、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（二） 董事会对股东大会决议执行情况
本年度董事会提议召开2次股东大会，包含1次年度股东大会及1次临时股东
大会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三） 董事会下属委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展趋势和市场形势，对
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公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，对发展战略及实施提出了合理化建
议。本年度董事会战略委员会共召开 2 次会议。
董事会审计委员会对公司财务会计信息开展全面自查工作，并审议会计师事
务所出具的 2017 年度审计报告，认为符合审计准则及相关专业要求，出具的审
计意见真实合法、依据充分。本年度公司审计委员会共召开 4 次会议，具体内容
参见《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
董事会提名、薪酬与考核委员会进一步研究并完善公司的薪酬与考核方案。
本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。
（四） 独立董事履职情况
2018 年度，公司独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精
神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，对相关议案进行了客
观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护了公司和
全体股东的合法权益。具体内容参见《独立董事 2018 年度述职报告》。
三、 公司战略及可能面临的风险
（一）公司战略
公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的历史契机，坚持研发导向和市
场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争
优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。
同时积极打造先进的精密电子元件研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提
升创新能力，实现公司的可持续发展，将公司打造成为世界一流的精密电子元件
研发制造企业。
公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固在手机电子
领域的优势，积极拓展汽车电子类业务的市场份额，并逐步将自身所积累的优势
向消费电子和其他领域扩展。
（二）经营计划
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公司将继续提升公司研发实力，扩大汽车精密连接器的生产能力，并将加工
精度和稳定性提高至国际一流水平。自动化程度明显提升，研发设备和研发方法
进入国际先进行列，创新能力持续增强。
1、专注于行业技术前沿，提升研发实力
强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继
续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将持续执行研发导向和市场导
向相结合的发展模式，在大力引进和培养高端人才的基础上，通过改善研发条件、
推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施切实提升研发实
力，并将自身在研发方面的竞争优势与资本市场相结合，进一步增强公司的市场
竞争力和行业地位。
2、巩固并扩大汽车领域客户群
随着全球汽车连接器市场的持续成长，公司在汽车市场的发展空间仍然较大。
未来公司将继续加大汽车类产品的研发投入，用于汽车领域中高端产品的模具开
发和产品开发，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。以期进一步
扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。
3、合理分配资源，扩大生产能力
汽车的迅速电子化、智能化、娱乐化发展及新能源车型的逐步普及对连接器
需求有明显刺激作用，全球汽车连接器市场将持续成长。公司首发上市的募投项
目已形成一定规模的生产能力，主要应用于汽车领域，随着项目逐步进入达产阶
段。同时为满足公司未来持续发展的需要，公司将进一步扩大生产基地的建设，
拟于江苏省东台市规划用地 50 亩，建立新的汽车连接器生产基地，。
公司手机类业务已全部转移至深圳、湖南厂区，全资子公司湖南徕木电子有
限公司在湖南汉寿经济开发区投资生产园区内一期、二期、已建设完毕，正式投
入生产，三期厂房正在建设中。
4、严格规范信息披露，加强投资者关系管理
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的
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管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信
息披露质量，增强信息披露透明度。
公司将进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联
系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资
者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造环境。
5、制定合理的利润分配预案，增强投资者回报
公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程中的相
关规定拟定公司年度利润分配预案，独立董事对利润分配预案发表独立意见，并
经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、推进配股公开发行证券，降低公司财务成本
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议、2018 年第一次
临时股东大会分别审议通过了关于公司 2018 年度配股公开发行证券相关的议案，
公司拟进行配股公开发行证券事宜，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司会积极推进本次配股事项，缓解公司资金的需求压力，降低资产负债率，增
强公司防范财务风险的能力。
（三）可能面对的风险
1、市场风险
（1）市场需求波动风险
公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消
费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。但如果手机或汽车的需求减
缓或发生大幅波动，则可能会对公司的经营活动造成不利影响。同时，手机、汽
车行业收到宏观经济运行状况的影响和制约，从而对公司生产经营造成间接影响。
当宏观经济整体向好时，投资和消费均会增加，而宏观经济整体向下时，企业和
个人消费者会缩减支出。一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系
统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影
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响。尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果公司下游客户
的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。
（2）市场竞争加剧的风险
目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连
接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中
国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有
行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市场。尽管公司目前
在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能
不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能
力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。
2、经营风险
（1）拓展风险
尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比
亚迪、中兴、法雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进
行新产品和新客户的拓展。由于新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研
发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在未来取得经营业绩没有达到预期，
可能对公司经营业绩增长造成不利影响。
（2）技术创新风险
公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽
车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、
轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技
术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同
时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足
众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。公司自成立以来，
一直重视技术研发工作。近年来，公司根据市场情况，调整产品结构，手机类产
品产销规模下降，同时发行人积极推进汽车类产品业务的拓展与创新，对汽车类
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产品的研发投入不断增加。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品
设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车
类产品销售规模下降的风险。
（3）技术人才流失和技术外泄的风险
公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技
术团队。公司历来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对
稳定研发队伍采取了多种措施，但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公
司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，并
且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。
（4）未来毛利率波动风险
报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生
产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程
度、改进工艺水平、在湖南新设生产基地建立装配车间等，在一定程度上抵消了
劳动力成本上升对公司的不利影响。但是一方面，在成本不变的条件下，如果未
来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司
不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，
如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也
将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司
的毛利率水平。
（5）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报
告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利
能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场
供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合
同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低
原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并
取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则
16
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
会给公司的成本控制带来一定压力。
（6）专用设备投入短期无法实现效益的风险
公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提
折旧，在汽车行业，新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于
业务的扩张期，在新产品大规模出货前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公
司的短期业绩产生不利影响。
（7）业务较快发展带来的管理风险
虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的
法人治理结构、质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人
才充实管理团队，但是公司仍面临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市
场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应用领域广泛有效增强公司的竞争
力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次，为落实公司战略
目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。
公司在上海、湖南、深圳三地建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产
基地，而湖南地区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任
务。深圳分公司辐射了整个华南地区业务，有效推动公司手机业务的发展。虽然
三地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司业务规模的扩大，公司的运营也
愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和人员将进一步膨
胀。如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式
和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的
经营和发展。
3、财务风险
（1）应收账款管理风险
公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主
要客户均为信誉良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这
些客户资产规模较大，经营业绩稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定
17
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较小，并且公司已制定了符合会计
准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。
公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，
并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。
（2）存货跌价风险
公司订单具有小批量，多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客
户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前
备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市
场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
（3）税收优惠政策和政府补助变化的风险
2017 年 10 月 公 司 通 过 了 国 家 高 新 技 术 企 业 复 审 （ 证 书 编 号 ：
GR201731000064），持续获得国家高新技术企业称号，自 2017 年 1 月 1 日起三
年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或公
司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将
按照 25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。
根据国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）
的通知》（国税发〔2008〕116 号）的规定，公司发生的用于“新产品、新技术、
新工艺”的研发费用享受 50%加计扣除所得税优惠政策。如果未来存在国家税收
政策变化或者公司的研发费用不再符合“新产品、新技术、新工艺”的条件，则公
司将不再享受研发费用的 50%加计扣除所得税优惠政策，从而对净利润产生一定
影响。
（4）人民币升值风险
公司出口产品以美元、欧元等外币价、结算，在外币销售价格不变的情况下，
人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在
订单报价上会充分考虑汇率变动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公司的原有预期，则可能存在对公司
未来业绩不利影响的汇率风险。
（5）出口退税政策波动的风险
公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，目前公司
部分产品执行 17%的出口退税率，若未来出口退税率下调，将会导致公司营业成
本波动，可能存在对公司未来业绩的不利影响。
（6）专用设备减值损失风险
公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客
户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期
期末对专用设备进行分析，若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户
需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。
公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产于各期
期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其可
收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报
告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提
减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产
品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存
在减值损失，从而影响公司的经营业绩。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
上海徕木电子股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度监事会工作报告，具体内容如下：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会
的各项职责，较好地开展了一系列工作，并对公司的依法运作情况、财务状况、
募集资金存放和使用情况、内部控制情况等进行了合法合规性的检查和监督，为
公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。
一、报告期内监事会会议情况
2018 年度，公司监事会共召开 4 次会议，全体监事均亲自出席历次会议，
会议的召集、召开、审议及表决等环节均符合法定程序和有关规定，具体情况如
下：
1、2018 年 4 月 26 日公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过《公
司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017
年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润
分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《关于缩减募集资
金投资项目总体规模的议案》、公司 2018 年第一季度报告》、关于聘请公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司监事 2018 年度薪酬
的议案》等 10 项议案。
2、2018 年 8 月 26 日公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过《公
司 2018 年半年度报告全文及摘要》、 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项说明》2 项议案。
3、2018 年 10 月 28 日公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司
2018 年第三季度报告》。
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
4、2018 年 11 月 21 日公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合配股条件的议案》、 关于公司 2018 年度配股公开发行证券方案的议案》、
《关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案》、 关于公司 2018 年度配股
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标及公司采取措施的议案》、
《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报
采取填补措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规
划的议案》等 8 项议案。
二、 监事会对有关事项的核查意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对董事会、股东大会的召
集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管
理人员履行职责情况等进行监督检查。监事会认为，公司依法经营，规范运作，
决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事和高级管理人
员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，
未发现有违反国家法律法规、 公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、 公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，认为公司财务、会
计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告
进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，
未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的
标准无保留意见的审计报告客观、真实公允的反应了公司的财务状况和经营成果。
3、 公司关联交易情况
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的
情况。
4、募集资金存放与使用情况
公司监事会对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行核查，认为公司
2018 年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金情况。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资
金使用情况。
5、公司内部控制情况
监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，为保证
公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，保证内控体
系设计的健全性和有效性，结合自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度体系。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，并在企业管
理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面有效执行，发挥了良好的控
制和防范作用。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作，
强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维
护公司及全体股东的利益。
本议案经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司监事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
上海徕木电子股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见审计报告（天健审〔2019〕2-408 号）。审计报告认为，公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年
12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。现将公司 2018 年
度财务决算报告如下：
一、公司财务状况（合并报表）
单位：万元 币种：人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 本年比上年增减（%）
流动资产 67,625.54 61,390.76 10.16%
非流动资产 58,117.07 48,196.91 20.58%
资产合计 125,742.61 109,587.67 14.74%
流动负债 47,699.45 36,106.76 32.11%
非流动负债 4,905.37 3,175.56 54.47%
负债合计 62,604.82 39,282.32 59.37%
股本 15,645.50 12,035.00 30.00%
资本公积金 16,159.77 19,770.27 -18.26%
盈余公积金 4,458.41 4,101.60 8.70%
未分配利润 36,874.11 34,398.48 7.20%
股东权益合计 73,137.79 70,305.35 4.03%
归属于母公司股东权
4.03%
益合计 73,137.79 70,305.35
二、公司经营成果（合并报表）
23
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元币种：人民币
本年比上年增减
项目 2018 年度 2017 年度
（%）
营业收入 43,435.61 37,412.67 16.10%
营业成本 29,442.16 24,208.05 21.62%
营业利润 4,946.92 5,740.37 -13.82%
利润总额 4,951.72 5,696.17 -13.07%
净利润 4,336.81 4,936.05 -12.14%
归属于母公司所有者的净利润 4,336.81 4,936.05 -12.14%
三、 公司现金流量（合并报表）
单位：万元币种：人民币
本年比上年增减
项目 2018 年度 2017 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 7,698,60 9,651.49 -20.23%
投资活动产生的现金流量净额 -19,138.82 -13,835.15 -38.33%
筹资活动产生的现金流量净额 5,685.25 -1,564.75 463.33%
现金及现金等价物净增加额 -5,754.97 -5,748.41 0.11%
期末现金及现金等价物余额 7,322.47 13,077.44 -44.01%
详细数据及说明请参见公司 2018 年度《审计报告》和《2018 年年度报告》。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
上海徕木电子股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
35,680,935.06 元，计提 10%法定盈余公积金 44,584,109.15 元，加上年初未分配利
润 330,100,390.62 元，2018 年末母公司累计可供分配利润为 347,169,482.17 元。
公司 2018 年度实现净利润合并口径为 43,368,091.20 元，归属于上市公司股东的
净利润为 43,368,091.20 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼
顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度利润
分配预案拟定如下：
拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 156,455,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金人民币 0.84 元（含税），共计人民币 13,142,220 元（含税），占公司
2018 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.30%，剩余未分配利润结转下
一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 46,936,500 股，转增股本后，公司总股本为 203,391,500 股。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
上海徕木电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《上海徕木电子股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 3
月 31 日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海徕木电子股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容参见公司于 2019 年 5 月
8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况
报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
上海徕木电子股份有限公司
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审
计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，出具的审计报告能公正、真实、公
允、合理反映公司的财务状况和经营成果。公司向天健会计师事务所（特殊普通
合伙）支付的2018年度财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为15万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同
时提请股东大会授权公司董事长根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费
用决定其 2019 年度审计费用并签署相关协议和文件。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
上海徕木电子股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作条例》等有关规定，结合公
司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定本公司 2019 年度董事、高
级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
三、基本薪酬
公司董事、高级管理人员的基本薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准
进行考核和发放：
1、在公司担任高级管理人员职务的董事基本薪酬标准如下：
姓名 职务 2019 年度基本 2018 年度基本薪 2018 年度基本薪
薪酬（税前） 酬实发（税前） 酬标准（税前）
朱新爱 董事、总经理 696,000 元 696,000 元 696,000 元
方培喜 董事、副总经理 618,000 元 618,000 元 618,000 元
刘 静 董事、财务总监 618,000 元 618,000 元 618,000 元
朱小海 董事、董事会秘书 618,000 元 618,000 元 618,000 元
注：该薪酬仅为高管职位薪酬。
2、未在公司担任具体管理职务的董事方培教、吴杰不在公司领取薪酬。
3、独立董事津贴标准适用公司独立董事津贴方案。
4、董事、高级管理人员因履行职务而发生的相关费
四、绩效薪酬
为充分调动公司、董事高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司
业务经营效益和管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，岗位目标完成情
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。董事、高级管理人员 2019 年度
绩效薪酬由董事会提名、薪酬与考核委员会按照相关内部考核办法评价并结合实
际经营情况发放。
根据相关规定，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员 2019 年度绩效薪酬如
下：
姓名 职务 2019 年度绩效薪 2018 年度绩效薪 2018 年度绩效薪
酬（税前） 酬实发（税前） 酬标准（税前）
朱新爱 董事、总经理 0-300,000 元 0 0-300,000 元
方培喜 董事、副总经理 0-180,000 元 0 0-180,000 元
刘静 董事、财务总监 0-150,000 元 0 0-150,000 元
朱小海 董事、董事会秘书 0-150,000 元 0 0-150,000 元
五、发放办法
1、基本薪酬按月发放；
2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由董事会提名、
薪酬与考核委员会考核后予以发放。
六、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对
年度薪酬在年度报告中予以披露；
3、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予
以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况
拟定薪酬方案提报董事会审核。
4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
上海徕木电子股份有限公司
关于公司监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业
薪酬水平，现拟定本公司 2019 年度监事薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
三、基本薪酬
1、在公司的监事，按岗位职务领取基本薪酬，不再领取监事职务津贴，2019
年度基本薪酬标准如下：
姓名 职务 2019 年度基本 2018 年度基本薪 2018 年度基本薪
薪酬（税前） 酬实发（税前） 酬标准（税前）
沈建强 监事会主席、企划 618,000 元 618,000 元 618,000 元
中心总监
朱尚辉 监事、总经办副主 144,000 元 144,000 元 144,000 元
任
杨小康 监事、供应商管理 162,000 元 162,000 元 162,000 元
中心总监
2、未在公司担任具体管理职务的监事刘以刚不在公司领取薪酬。
3、监事因履行职务而发生的相关费用另外结算。
四、绩效薪酬
依据当年度公司所取得的经营业绩，任职岗位目标完成情况、责任态度、管
理能力等因素，发放绩效薪酬。2019 年度绩效薪酬将由监事会按照相关内部考核
办法审核后发放。
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
根据相关规定，在公司任职具体岗位并领取薪酬的监事 2019 年度绩效薪酬如
下：
姓名 职务 2019 年度绩效薪 2018 年度绩效薪 2018 年度绩效薪
酬（税前） 酬实发（税前） 酬标准（税前）
沈建强 监事会主席、企划 0-180,000 元 0 0-180,000 元
中心总监
朱尚辉 监事、总经办副主 0-35,000 元 0 0-35,000 元
任
杨小康 监事、供应商管理 0-50,000 元 0 0-50,000 元
中心总监
五、发放办法
1、基本薪酬按月发放；
2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由监事会审核后
予以发放。
六、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事会提请股东大会授权监事会对监事绩效薪酬进行审定，经审核的
监事年度薪酬在年度报告中予以披露。；
3、如遇期间变更监事的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。
新任职监事的薪酬方案将提报监事会和股东大会审核；
4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
31
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
上海徕木电子股份有限公司
关于公司及所属子公司 2019 年度申请银行综合授信并
提供相应担保、融资租赁的议案
各位股东及股东代表：
公司及所属子公司 2019 年度拟向银行申请不超过 7 亿元（包括尚未到期的授
信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过 7 亿
元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过
8,000 万元。具体情况如下：
一、2019 年度银行综合授信及担保情况概述
根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子
公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）有限
公司（以下简称“江苏徕木”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称
“康连电子”）和湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）2019 年度拟向上
海浦东发展银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海松江支行、招商银行
股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股
份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司
上海闵行支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、上海浦东发展银行股份有
限公司东台支行、宁波通商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司汉寿
支行、长沙银行股份有限公司常德市汉寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司
东台支行等银行申请综合授信总额不超过人民币 7 亿元（包括尚未到期的滚动授
信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可
循环使用。
以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在
授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括
但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包
括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
32
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相
应的担保，公司与所属子公司之间可互相提供担保，担保总额不超过人民币 7 亿
元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。其
中：
1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木提供担保额
度合计不超过 1 亿元（含实际已发生借款担保余额 3,000 万元）；
2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木为公司提供担保额
度合计不超过 6 亿元（含实际已发生借款担保余额 31,099.80 万元）；
二、2019 年度融资租赁情况概述
公司及所属子公司拟向平安国际融资租赁有限公司或其子公司、海通恒信国
际租赁股份有限公司、正奇金融控股股份有限公司申请固定资产融资租赁授信额
度 8000 万元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权
代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体
融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律
文件。
上述授权期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根
据相关规定重新履行相应的审议披露程序。
三、被担保单位基本情况
1、上海徕木电子科技有限公司
成立时间 2007 年 9 月 28 日 注册资本 200.00 万元
法定代表人 朱新爱
注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路 651 弄 88 号 3 幢
电子科技领域内的技术开发。汽车配件的生产、加工及销售。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股东关系
徕木股份 100%
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
与公司关系 全资子公司，公司直接持有 100%股权
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 24,781,865.31
负债总额 19,475,009.09
流动负债总额 19,475,009.09
主要财务数据 银行贷款总额 0
（单位：元）
净资产 5,306,856.22
资产负债率（%） 78.59%
营业收入 5,900,079.58
净利润 317,620.86
2、上海康连精密电子有限公司
成立时间 2009 年 5 月 13 日 注册资本 1,300.00 万元
法定代表人 朱新爱
注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路 651 弄 88 号 1 栋 4 楼
电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；偏光片、液晶模
块、触摸屏的生产；电子产品领域内的技术开发；从事货物及技术的进
经营范围
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东名称 持股比例
股东关系 徕木股份 98.08%
徕木科技 1.92%
与公司关系 控股子公司，公司直接及间接合计持有其 100%股权
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 107,628,137.04
负债总额 86,119,772.95
流动负债总额 86,119,772.95
主要财务数据 银行贷款总额 17,700,000.00
（单位：元）
净资产 21,508,364.09
资产负债率（%） 80.02%
营业收入 44,523,273.24
净利润 3,688,005.11
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
3、湖南徕木电子有限公司
成立时间 2008 年 1 月 18 日 注册资本 500.00 万元
法定代表人 方培喜
注册地址 湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路 88 号
模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视
地面接收设备）、五金机电配件的设计、制造、销售；冲压制品、注塑
经营范围
制品的设计、制造、销售；电子连接器、汽车零配件制造、销售。（以
上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营
股东名称 持股比例
股东关系 徕木股份 90.00%
徕木科技 10.00%
与公司关系 控股子公司，公司直接及间接持有 100%股权
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 102,561,663.46
负债总额 87,804,986.50
流动负债总额 82,749,399.40
主要财务数据 银行贷款总额 18,700,000.00
（单位：元）
净资产 14,756,676.96
资产负债率（%） 85.61%
营业收入 55,316,533.41
净利润 3,681,858.29
4、徕木电子（江苏）有限公司
成立时间 2018 年 9 月 13 日 注册资本 1500.00 万元
法定代表人 方培喜
注册地址 东台经济开发区东区五路 9 号
电子连接器、端子、护套、电子连接器组件、五金机电零配件、冲压
制品、注塑制品、电子产品设计、生产、销售；自营和代理各类商品
经营范围
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东关系
徕木股份 100.00%
与公司关系 控股子公司，公司直接及间接持有 100%股权
主要财务数据 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
（单位：元） 资产总额 99,671.88
负债总额 100,000.00
流动负债总额 100,000.00
银行贷款总额 0
净资产 -328.12
资产负债率（%） 100.33%
营业收入 0
净利润 -328.12
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、授信及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担
保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、
融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同
意，以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至 2019 年 4 月 29 日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为 3,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.10%；子公司对公司的担保余额为
31,099.80 万元，其中借款担保余额 31,099.80 万元，融资租赁担保余额为 0 万元），
占公司最近一期经审计净资产的 42.52 %。公司无逾期对外担保情形。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
36
徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
上海徕木电子股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股
156,455,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.84 元（含税），同
时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
46,936,500 股。转增后，公司注册资本 15,645.5 万元 增加至 20,339.15 元，总
股本 15,645.5 万股变更为 20,339.15 万股。公司拟根据利润分配结果，对《公司
章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 15,645.5 万元。 20,339.15 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
15,645.5 万股，公司股本结构为：普 20,339.15 万股，公司股本结构为：普
通股 15,645.5 万股 通股 20,339.15 万股。
本议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议并授
权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
非审议事项
上海徕木电子股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及代表：
作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2018 年度的
工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司
和股东利益，主动了解公司生产经营情况，推动公司健康发展，积极出席公司
股东大会、董事会及专门委员会会议，始终保持独立董事的独立性，充分发挥
自身的专业优势，认真审议董事会各项提案，对相关重大事项发表客观、公正、
审慎的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举独立董事的议案》，选举张晓荣、刘亚岚、王雪为公司第四届
董事会独立董事。
张晓荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，硕士学历，CPA。
1989 年至 1994 年任上海市审计局商贸审计处科员；1994 年至 1995 年任上海东
方明珠国际交流公司财务；1995 年至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师，首席合伙人；2014 年 8 月至今任上海百事通信息技术股份有限公
司独立董事；2014 年 11 月至 2018 年 2 月任锐奇控股股份公司（300126.SZ）
独立董事；2015 年 6 月至今任上海广联环境岩土工程股份有限公司独立董事；
2016 年 5 月至今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）；2016 年 6 月至今
任广西桂冠电力股份有限公司（600236.SH）独立董事；2017 年 12 月至今任上
海西恩科技股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
公司（600283.SH）独立董事；2016 年 7 月至今任公司独立董事。
刘亚岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，博士学历。1991
年至 1993 年任核工业航测遥感中心助理工程师；1996 至 2013 年任中国科学院
遥感应用研究所实习研究员，副研究员，研究员；2006 年至今任北京航空航天
大学联合国亚太空间技术应用教育中心兼职教授；2011 年至今任西南交通大学
地球与环境工程学院兼职教授；2013 年至今任中国科学院研究遥感与数字地球
所研究室主任；2016 年 7 月至今任公司独立董事。
王雪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，硕士学历。2001
年至 2008 年任上海锐奇工具有限公司市场部经理，策划部经理，总经理助理；
2008 年至 2014 年任上海锐奇工具股份有限公司董事，副总经理，董事会秘书；
2014 年至今任天马论道（上海）信息技术有限公司执行董事，上海华铭智能终
端设备股份有限公司（300462.SZ）独立董事，北京高鹏天下投资管理有限公司
董事；2015 年至今任放马过来（上海）网络科技有限公司执行董事，上海亿山
睦教育科技有限公司监事；2016 年 2 月至今任武艺荟（上海）网络技术有限公
司执行董事；2016 年 5 月至今任众矿硅来（上海）信息技术有限公司执行董事；
2016 年 7 月至今任添柴（上海）教育科技有限公司执行董事；2016 年 11 月至
今任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（300501.SZ）独立董事，铝团（上
海）互联网科技有限公司监事；2017 年 4 月至今任添机（上海）互联网技术有
限公司执行董事；2017 年 7 月至今任放马过来（上海）众创空间管理有限公司
执行董事；2017 年 9 月至今任展啦（上海）企业管理咨询有限公司监事；2017
年 11 月至今任上海顺灏新材料科技股份有限公司（002565.SZ）独立董事；2018
年 6 月至今任上海尚工机器人技术有限公司董事；2019 年 4 月至今任浙江寿仙
谷医药股份有限公司（603896.SH）独立董事；2016 年 7 月至今任公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议和 2 次股东大会会议。我们按照
相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
各项议案，独立、客观地发表独立意见，对 2018 年度董事会审议的相关议案均
投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：
本年应 亲 自 以通讯 委托出 缺席次 是否连 出 席
参 加 董 出 席 方 式 参 席次数 数 续两次 股 东
董事姓名 事 会 次 次数 加次数 未亲自 大 会
数 参加 的 次
数
刘亚岚 5 5 3 0 0 否 2
王雪 5 5 0 0 0 否 2
张晓荣 5 5 0 0 0 否 2
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，
为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并
提出建议，充分发挥专业独立作用， 并按照规定对相关事项发表了独立意见，
我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个
专门委员会，并制定有相应的工作条例，按照相关要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并履行相关职责。我们依据
相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范运行与长远发展提供合理化建议。
报告期内，战略委员会对公司战略制定和重大事项决策进行审议及论证；
审计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进
行审核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事和高级管理人员
候选人的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进
行审议。董事会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提
交公司董事会审议，为董事会科学决策提供了依据。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理
经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充
分准备会议涉及材料，为我们履职提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责
要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并
提出建议，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借
的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保决策制
度》等相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了核查并发表独立
意见。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业
务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我们认为，
以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司 2017 年度
股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上
述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上海证券交易所
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2018 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议以及 2018 年 6 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关
于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，公司保荐机构以及独立董事分别发
表了无异议和明确同意的意见。
具体详见已披露的《关于缩减募集资金投资项目总体规模的公告》。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司 2017 年度股利分配方案为以
2017 年 12 月 31 日公司总股本 120,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.25 元（含税），共计人民币 15,043,750.00 元（含税），占公
司 2017 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.48%，剩余未分配利润
结转下一年度，同时，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3
股，共计转增 36,105,000。该方案结合公司自身实际情况，着眼于公司目前处
于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了
认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（六）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、
及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、
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徕木股份 2018 年年度股东大会会议资料
公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我们同意继续聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
（八）内部控制执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控
制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我们认为，公司建
立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章
程》、《内部控制制度》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部控
制体系整体运行有效。
（九）其他行使独立董事特别职权的情况
报告期内，我们作为独立董事，没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
四、总体评价和建议
以上为我们在 2018 年度履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检
查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，
履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，
进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：刘亚岚、王雪、张晓荣
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