海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海徕木电子股
份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售
股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可［2016］2440 号）核准，徕木股份向社会公众首次公开发行
30,090,000 股人民币普通股（A 股）并于 2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上
市。公司首次公开发行前的总股本为 90,260,000 股，首次公开发行后的总股本为
120,350,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东合计 4 名，其中自
然人股东 3 名，法人股东 1 名，锁定期为自公司上市之日起三十六个月，锁定期即将
届满，将于 2019 年 11 月 18 日起上市流通。具体如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
方培教 43,360,786 21.32%
上海贵维投资咨询有限公司 15,301,052 7.52%
方培喜 2,254,762 1.11%
方永涛 2,141,275 1.05%
合计 63,057,875 31.00%
二、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自 2019 年 11 月 18 日起，
部分徕木股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。海通证券保荐代表人通过
与公司董事、监事、高级管理人员、部分股东等人员进行访谈，查阅首次公开发行限
售股上市流通公告、限售股份承诺及执行情况，对本次限售股份上市的完整性、合理
性及有效性进行了核查。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为 120,350,000 股，其中无限售条件流
通股为 30,090,000 股，有限售条件流通股为 90,260,000 股。
2、2017 年 11 月 17 日，公司首次公开发行限售股 52,947,648 股上市流通，本次上
市后，公司总股本 120,350,000 股，其中无限售条件流通股为 83,037,648 股，有限售条
件流通股为 37,312,352 股。
3、2018 年 8 月 8 日，公司实施 2017 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本
120,350,000 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 共 计 转 增
36,105,000 股 。本 次 分配 后总 股 本为 156,455,000 股， 其 中无 限售 条 件流 通股 为
107,948,942 股，有限售条件流通股为 48,506,058 股。
4、2019 年 8 月 20 日，公司实施 2018 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本
156,455,000 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 共 计 转 增
46,936,500 股 。本 次 分配 后总 股 本为 203,391,500 股， 其 中无 限售 条 件流 通股 为
140,333,625 股，有限售条件流通股为 63,057,875 股。
四、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东做出的有关限
售股锁定期及减持安排的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺：
①若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票
上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均
不超过直接和间接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接
和间接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六
个月。
如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价。
自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发
行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金
分红。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
②若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份
的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13
至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开
发行前已发行股份数的 10%。
若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理。
本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行
公告程序前不得减持。
本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减
持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的
收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现金分红中等额于违规减持所
得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的上海贵维投资咨询有限公司（以下简
称“贵维投资”）承诺：
①若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份。
发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长
六个月。
如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价。
自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发
行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金
分红。
②若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份
的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13
至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开
发行前已发行股份数的 10%。
若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理。
本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行
公告程序前不得减持。
本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减
持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的
收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现金分红中等额于违规减持所
得收益的部分扣留并归为发行人所有。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺：
若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上
市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不
超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发
行人股份。
发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六
个月。
如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价。
自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发
行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金
分红。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
4、股东方永涛承诺：
若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发
行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金
分红。截至本核查报告出具日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述
承诺。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 63,057,875 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 18 日；
3、首发限售股上市流通明细清单 ：
持有限售股 持股 本次上市
股东名称 剩余限售股数量
数量（股） 比例（%） 流通数量（股）
方培教 43,360,786 21.32% 43,360,786 -
上海贵维投资咨询有限公司 15,301,052 7.52% 15,301,052 -
方培喜 2,254,762 1.11% 2,254,762 -
方永涛 2,141,275 1.05% 2,141,275 -
合计 63,057,875 31.00% 63,057,875 -
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐
人重点核查了以下相关文件：
1、徕木股份《首次公开发行股票并上市招股说明书》：
2、徕木股份出具的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：徕木股份限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开
发行股票以来做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次
限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司首次公
开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
孙 炜 韩 丽
海通证券股份有限公司
年 月 日
