徕木股份：关于修订公司章程的公告2020-08-13
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2002-042
上海徕木电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 12 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会〔2019〕10号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，
公司配股公开发行证券结果及公司业务需要，公司董事会拟对《公司章程》进行
修改，具体情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,339.15万元。 26,350.12万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：模具及配件、电子产品、五金机电零 围为：模具及配件、电子产品、五金机电零
配件的设计制造、销售。冲压制品、注塑制 配件的设计制造、销售；冲压制品、注塑制
品的销售，经营本企业自产产品的出口业务 品的销售；经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材 和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材
料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经 及技术除外；检验检测服务（涉及许可经营
营）。 的凭许可证经营）。
第十九条 公司股份总数为20,339.15 第十九条 公司股份总数为26,350.12
万股，公司股本结构为：普通股20,339.15 万股，公司股本结构为：普通股26,350.12
万股。 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
应当在6个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条第（三）项规定收 席的董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。 地点为公司办公地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供其他方式如网络等， 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 托代理人代为出席和表决。股东应当以书面
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
代理人签署。
的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
股东大会审议下列事项之一的，公司应
代理人签署。
当安排通过网络投票系统等方式为股东参
加股东大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券
及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动
资金；
（四）股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该上市公司债务；
（六）对公司和会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票
方式的事项；
（八）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
股东以网络方式参加股东大会时，由股
东大会的网络方式提供机构验证出席股东
的身份。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名， 会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提出提案； （十六）向股东大会提出提案；
（十七）提名董事候选人，提议撤换、 （十七）提名董事候选人，提议撤换、
变更董事； 变更董事；
（十八）制定、实施公司股权激励计划； （十八）制定、实施公司股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、部门规章、 （十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会和提名、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司董事会下设战 第一百二十八条 公司董事会下设战
略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核 略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核
委员会协助董事会开展工作。专门委员会成
委员会协助董事会开展工作。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
之一以上的比例。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百五十二条 在公司控股股东、实 第一百五十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司经营管理层办理工商登记事宜。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 13 日
