证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2021-015



                   上海徕木电子股份有限公司

            第五届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第四次会议于2021年6月23日以通
讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2021年6月29日
以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九
名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    会议由董事长朱新爱女士主持。


    二、董事会审议情况

   （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实
际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及
表决情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和
董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
公司目前总股本为263,501,200股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
79,050,360股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事
会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       （5）募集资金规模和用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                             投资总额      拟使用募集资金
序号                    项目名称
                                             （万元）      金额（万元）
1        新能源汽车连接器项目                  40,000.00         40,000.00
2        新能源汽车连接器研发中心项目          10,000.00        10,000.00
3        补充流动资金                          20,000.00        20,000.00
    合计                                       70,000.00        70,000.00
    本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
    在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       （6）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
    本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准
日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为P1。
    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （7）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （9）本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （10）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件
的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《上海
徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日
披露的《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案需尚提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    同意公司编制的《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为
了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事及高级管理人员签署
了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司同
日披露的《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的公告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》

    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金
管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实
行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意
公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并
择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代
表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       （七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围
内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
    （1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保
荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次
非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业
务协议；
    （2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订
和调整；
    （3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体
事宜；
    （4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
    （5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事
宜；
    （6）授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    （7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
    （8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策
规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的
事宜；
    （9）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
    在上述授权基础上，同意董事会再授权公司法定代表人决定、办理及处理上
述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《前次募集资金使用情况报告》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《前
次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海
徕木电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披
露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案需尚提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2021年第一次
临时股东大会的议案》
   公司2021年第一次临时股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开，召开时间参见股东大会通知。
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。




                                            上海徕木电子股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                    2021年6月30日