证券代码：603633 证券简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象
为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和
董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行
底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
2
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿》规定，
本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总
数不超过 79,050,360 股（含 79,050,360 股）。若公司股票在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终
发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起
六个月不得转让。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
3
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）的相关要求，公司已于 2021 年 6 月 29 日第五届董事会第四次会议审议通过
了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。敬请投资者关注公司利
润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分
配利润使用安排情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相
关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公
开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采
取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特
提请投资者注意。相关情况参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期
回报情况及填补措施”。
4
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 8
三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................... 9
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13
六、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 14
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析 ................................ 14
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 20
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...................................................................................................... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................. 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 22
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 23
一、公司章程规定的利润分配政策 .......................................................................... 23
二、公司利润分配及未分配利润使用情况................................................................ 25
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划........................................ 26
5
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................................ 30
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 30
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................................. 32
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................ 33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................................. 33
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 34
六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施............... 35
七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取
的措施 .................................................................................................................... 37
八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺............... 39
九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 .................. 40
十、审议程序.......................................................................................................... 40
6
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市
指 上海徕木电子股份有限公司，本次非公开发行的发行人
公司/徕木股份
本次发行、本次非公开发
指 上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
行、本次非公开发行股票
本预案、预案 指 上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海徕木电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海徕木电子股份有限公司
英文名称 Shanghai Laimu Electronics Co.,Ltd
注册资本 26,350.12 万元
法定代表人 朱新爱
成立日期 2003 年 3 月 12 日
注册地址 上海市闵行区中春路 7319 号
办公地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路 651 弄 88 号
许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的
设计制造、销售，冲压制品、注塑制品的销售，经营本企业自产
经营范围
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股票代码 603633
股票简称 徕木股份
股票上市日期 2016 年 11 月 17 日
股票上市地 上海证券交易所
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、汽车电子行业发展迅速
近年来，汽车工业不断进步，新能源汽车加速替代传统燃油车，自动驾驶技
术加速渗透，汽车智能化程度、电子化程度不断提升，汽车中使用的连接器数量
日益增多，汽车电子连接器市场增长空间广阔。
2、新能源汽车行业蓬勃发展
在传统燃油车领域，国内的整车制造企业、汽车零部件制造企业在品牌知名
度、市场认可度、市场份额、技术实力等方面与国际厂商仍存在一定差距，但近
年来新能源汽车的推广应用为国内企业提供了新的发展机遇。我国新能源汽车产
8
业发展迅速，国家产业政策大力支持，并涌现出一批技术实力强、品牌知名度高
的整车制造企业，对汽车零部件的需求也在持续提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产能，提升市场占有率
新能源汽车连接器项目主要生产新能源汽车连接器产品，项目达产后将新增
年产 500 万只新能源汽车高电流电压连接器、1,200 万只（套）辅助驾驶模块连
接器的生产能力。项目实施将扩大公司新能源汽车连接器产品的生产规模，充分
利用汽车电子行业快速发展的机遇，提升公司在汽车电子行业的市场份额。
2、进一步提高技术水平、增强研发能力
公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专
业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。
目前，公司形成专利技术百余项。
汽车领域技术发展迅速，尤其近年来新能源汽车、自动驾驶技术蓬勃发展，
处于快速变革时期，对技术创新的要求也日益提高。公司必须持续提升研发实力，
持续开发满足市场需求的新技术、新产品。
3、为业务发展提供充足的资金保障
公司营业收入持续增长，对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金，
支持主营业务的持续增长。通过此次发行，公司将增强资本实力，补充公司业务
发展所需资金，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实
公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
9
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为
具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和
董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
公司目前总股本为 263,501,200 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
79,050,360 股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事
会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
10
（五）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金金额（万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
11
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》中披露。
12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为方培教。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
2021 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发
行方案等事项。
本次发行方尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中
国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次非公开发行全部呈报批准程序。
13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金金额（万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析
（一）新能源汽车连接器项目
1、项目概况
公司拟实施新能源汽车连接器项目，主要建设内容为设备投资、厂房装修等。
该项目主要生产新能源汽车连接器产品，项目达产后将新增年产 500 万只新能源
汽车高电流电压连接器、1,200 万只(套)辅助驾驶模块连接器的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）抓住汽车电子行业发展机遇
近年来，汽车工业不断进步，新能源汽车加速替代传统燃油车，自动驾驶技
术加速渗透，汽车智能化程度、电子化程度不断提升，汽车中使用的连接器数量
日益增多，汽车电子连接器市场增长空间广阔。
14
本项目实施将扩大公司新能源汽车连接器产品的生产规模，充分利用汽车电
子行业快速发展的机遇，提升公司在汽车电子行业的市场份额。
（2）满足新能源汽车行业需求
在传统燃油车领域，国内的整车制造企业、汽车零部件制造企业在品牌知名
度、市场认可度、市场份额、技术实力等方面与国际厂商仍存在一定差距，但近
年来新能源汽车的推广应用为国内企业提供了新的发展机遇。我国新能源汽车产
业发展迅速，国家产业政策大力支持，并涌现出一批技术实力强、品牌知名度高
的整车制造企业，对汽车零部件的需求也在持续提升。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备优质客户资源
公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
公司优质的客户资源为本项目实施奠定了坚实的市场基础。
（2）丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持
公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势，经过长期技术积累，
积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级
供应商同步研发新型电子模块连接器。公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对
线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩
的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
公司具备强大的模具开发能力，能够确保产品的快速交货和良好品质，大大
提高为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。
公司丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持。
4、项目投资概算
15
本项目拟投资 40,000.00 万元，其中设备投资 33,934.00 万元，厂房装修
6,066.00 万元。
5、项目选址和土地情况
本项目选址位于东台经济开发区东区五路 9 号，使用子公司徕木电子（江苏）
有限公司的土地厂房。
6、项目效益分析
本项目预计 2026 年完全达产，达产年将产生营业收入 57,950.00 万元，具有
良好的经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目已取得东台市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：东行审投资备〔2021〕262 号）以及盐城市东台生态环境局出具的《关于对
徕木电子（江苏）有限公司新能源汽车连接器项目环境影响报告表的审批意见》
（盐环表复〔2021〕81042 号）。
（二）新能源汽车连接器研发中心项目
1、项目概况
公司拟实施新能源汽车连接器研发中心项目，主要建设内容为设备投资、厂
房装修等。该项目主要用于研发新能源汽车连接器。
2、项目建设的必要性
（1）维持技术优势，持续提升产品竞争力
汽车领域技术发展迅速，尤其近年来新能源汽车、自动驾驶技术蓬勃发展，
处于快速变革时期，对技术创新的要求也日益提高。公司必须持续提升研发实力，
持续开发满足市场需求的新技术、新产品。
（2）完善公司同步研发能力，提升配套优势
公司具备与汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力，与
主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比
16
亚迪、日产等整车厂的新平台。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对
线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩
的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
本项目实施后，公司同步研发能力将进一步提升，更好的满足客户需求。
3、项目建设的可行性
公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专
业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。
目前，公司形成专利技术百余项。
多年来，公司持续改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加
强知识产权保护等措施，为本项目实施奠定了良好基础。
4、项目投资概算
本项目拟投资 10,000.00 万元，其中设备投资 9,153.50 万元，厂房装修 846.50
万元。
5、项目选址和土地情况
本项目选址位于东台经济开发区东区五路 9 号，使用子公司徕木电子（江苏）
有限公司的土地厂房。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得东台市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：东行审投资备〔2021〕256 号）。本项目属于豁免环评范围。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，以更好地满足发行人业
务发展和对营运资金的需求。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司经营规模扩大的需求
17
近年来，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，不断增强公司在
主营业务领域的竞争优势和行业地位，经营业绩稳步增长，2018 年度、2019 年、
2020 年度及 2021 年 1-3 月，分别实现营业收入 43,435.61 万元、46,500.47 万元、
52,945.03 万元、16,314.62 万元，分别较上年同期增长 16.10%、7.06%、13.86%、
70.96%。
随着经营规模的扩大，公司需持续投入人员、设备与资金，以保证实现业务
发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资
金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
（2）改善公司资本结构
近年来公司通过股权融资、银行借款等多种融资方式，获得了业务发展所需
的部分资金。随着公司经营规模的不断扩大，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法
满足日益增长的营运资金需求。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3
月末，公司资产负债率分别为 41.84%、44.89%、39.94%、38.56%。
通过本次募集资金补充流动资金，可以降低公司目前的资产负债率，优化资
本结构，降低偿债风险，提高公司的融资能力，增强抗风险能力，为公司业务的
发展提供有效保障。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目将扩大公司产能，满足公司主营业务快速发展的需要；
研发新技术、新产品，顺应市场需求的变化。项目实施后，公司业务体系更加完
善，技术实力进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于
促进公司可持续健康发展。
18
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产负债结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
同时，随着募集资金投资项目的完成，公司现有主营业务进一步完善升级，
可稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
综上，本次发行募集资金投资项目具有可行性。
19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主营业务或主营业务的延伸及拓
展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司
主营业务和资产整合的情形。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完
成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照
相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目
实施后公司汽车类产品收入占比会有所增加，并将增强公司主营业务的盈利能力。
20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资
项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩
大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促
进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加，随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流
净额预计将进一步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因此
形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 38.56%，本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应
增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
22
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）及《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策
进行了明确的规定。
公司现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
4、现金分红的比例和期间间隔
23
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
24
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百八十二条存在股东违规占用公司资金的，公司有权在完成股利分配事
项时直接扣减该股东有权分得的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）利润分配情况
1、2018 年度利润分配情况：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 156,455,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.84 元（含税），共计人民币
25
13,142,220 元（含税），占公司 2018 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 46,936,500 股。转增股本后，公司总股本为
203,391,500 股。
2、2019 年度利润分配情况：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
留存的未分配利润暂时用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所
需。
3、2021 年 4 月 28 日公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过《公
司 2020 年度利润分配预案》，拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 263,501,200
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.97 元（含税），共计人民币
25,559,616.40 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
的 59.60%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
2018 年度、2019 年度、2020 年度公司现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 归属于母公司所有者的净利润 现金分红占比
2018 年 1,314.22 4,336.81 30.30%
2019 年 - 4,230.60 0.00%
2020 年 2,555.96 4,288.31 59.60%
合计 3,870.18 12,855.72 30.10%
三年年均归属于母公司所有者的净利润 4,285.24
三年累计现金分红金额占三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例 90.31%
（二）未分配利润使用情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司累计未分配利润为 44,707.49 万元。公司将滚
存未分配利润用于公司的日常生产经营及扩大主营业务规模等用途，以支持公司
的长期可持续发展。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
26
红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监
会公告〔2018〕35 号）及《上海徕木电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《未
来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，该股东回报规划尚需公司股东
大会审议通过，具体内容如下：
一、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同公司现金分红。
三、现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，将纳
入现金分红的相关比例进行计算。
四、现金分红的比例和期间间隔
27
公司目前仍处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
六、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
七、公司利润分配政策的变更
28
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
29
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 263,501,200 股，本次非公开发行股份数量不超
过 79,050,360 股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总
额变更为 342,551,560 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由
于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2021 年的业务规
模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司
即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊
薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为
测算本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 79,050,360 股；募集资金
为 70,000.00 万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金
仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际
发行为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 263,501,200 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 4,288.31 万元。假设 2021
年归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年下降 10%、持平和增长 10%。以
上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
30
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
8、假设公司 2021 年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如
下：
2020 年 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 未考虑本次 考虑本次发
月 31 日 发行 行
总股本（股） 263,501,200 263,501,200 342,551,560
情景 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降 10.00%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 4,288.31 3,859.48 3,859.48
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 4,062.87 3,656.58 3,656.58
基本每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.15 0.14
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.15 0.14
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.82% 3.51% 3.33%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.14 0.14
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.57% 3.33% 3.16%
情景 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 4,288.31 4,288.31 4,288.31
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 4,062.87 4,062.87 4,062.87
基本每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.16 0.16
31
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.16 0.16
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.82% 3.89% 3.70%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.15 0.15
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.15 0.15
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.57% 3.69% 3.50%
情景 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 4,288.31 4,717.14 4,717.14
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 4,062.87 4,469.16 4,469.16
基本每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.18 0.17
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.19 0.18 0.17
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.82% 4.27% 4.06%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.17 0.17
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.18 0.17 0.17
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.57% 4.05% 3.85%
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司
所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司
所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母公司
所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0
分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归
属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募
集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。
因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下
降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，
32
公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不
排除公司 2021 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本
次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回
报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司市场竞争力。本次融资
投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司系能源汽车连接器生产与研
发能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理
性分析，请见《上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的
企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽
车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。
近年来，公司在董事会和管理层的经营部署下，结合自身发展情况，顺应行
业发展趋势，生产经营保 持良好的增长态 势。2020 年，公司实 现营业收入
52,945.03 万元，同比增长 13.86%。
公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
33
本次募集资金投资项目新能源汽车连接器项目主要生产新能源汽车连接器
产品，新能源汽车连接器研发中心项目建成后主要用于研发新能源汽车连接器，
上述募投项目均围绕公司主营业务，符合公司发展战略。补充流动资金项目可以
在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进
公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司
主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员
公司充分重视人才资源管理，已建立起科学合理的人才考评和激励机制以及
与公司发展战略相适应的人力资源发展战略和人才规划。公司通过建立新人培养
计划、岗位轮训、选派中高级管理人员和关键技术人才到国内外知名企业进行学
习和交流等方式，提高员工特别是管理技术人员的理论和实践能力，为员工提供
施展才华的平台。同时，公司积极引进人才尤其是关键人才，并通过完善员工晋
升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，让广大员工分享企业发展的成果。
（二）技术
公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专
业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。
目前，公司形成专利技术百余项，具备与国外汽车整车厂商与汽车电子模块集成
商同步研发新产品的能力。
一方面，公司紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部
件行业全球供应链重组的机会，经过长期技术积累，积累了丰富的汽车精密连接
器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模
块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。目前，公司已
经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接
器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
另一方面，汽车电子元件行业属于资金密集型行业，公司目前已经投入大量
的资金用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，开发出上千套汽车模具；
34
同时，公司已初步具备生产高电流高电压、高频传输、高速传输等特性的相关产
品，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。
（三）市场
公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。公司的优质客户群体是公司经过多年积累
而成的，是公司核心竞争力的重要组成部分，未来公司还将持续提高研发创新能
力和技术实力，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的
储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进
措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的
企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽
车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。
最近三年，公司经营规模持续增长，资产总额由 2018 年末的 125,742.61 万
元增长至 2020 年末的 179,904.58 万元，年复合增长率 19.61%；营业收入由 2018
年的 43,435.61 万元增长至 2020 年的 52,945.03 元，年复合增长率 10.41%。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险
1、市场需求波动风险
公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消
费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车
35
生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接
器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶
化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，
从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营
业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况
受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。
2、技术创新风险
公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽
车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、
轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技
术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同
时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足
众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽
车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领
域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报
告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利
能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场
供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合
同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低
原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并
取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则
会给公司的成本控制带来一定压力。
4、存货跌价风险
公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客
户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前
36
备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市
场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
1、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，
提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带
来的挑战。
2、密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技
术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品
牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。
3、未来公司将继续开拓产品市场，巩固并扩大与国际知名整车厂商的长期
合作关系，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公
司参与国际竞争的实力。
4、未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的
计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业
人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养
后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持
续快速发展的需要。
5、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为
公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。
七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊
薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报所造成的
风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体
如下：
37
（一）严格按照本次非公开发行股票募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行股票募集资金的可行性分析，本次非公开发行股票募集
资金扣除发行费用后用于新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项
目、补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司
将争取早日完成本次募集资金的使用，从而提升公司产能，增强研发能力，优化
公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后
将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开
拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业
波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保
证公司竞争优势和持续盈利能力。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的
实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规
的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
38
八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
39
九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承
诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实
际控制人方培教先生已作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表
决。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 30 日
40
