证券代码：603633           证券简称：徕木股份         公告编号：2021-014



                   上海徕木电子股份有限公司

 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

                    及公司采取的措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

   上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”、“徕木股份”）本次非公开
   发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
   不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
   成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措
   施不等于对公司未来利润做出保证。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

    2021 年 6 月 29 日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议
案。

       一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行前，公司总股本为 263,501,200 股，本次非公开发行股份数量不超
过 79,050,360 股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总
额变更为 342,551,560 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由
于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2021 年的业务规
模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司
即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊
薄即期回报的风险。

    （一）财务指标计算主要假设

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情
况等方面没有发生重大变化；

    2、假设本次非公开发行股票于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为
测算本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 79,050,360 股；募集资金
为 70,000.00 万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金
仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际
发行为准；

    4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 263,501,200 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    5、2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 4,288.31 万元。假设 2021
年归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年下降 10%、持平和增长 10%。以
上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

    7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
       8、假设公司 2021 年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
 利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
 东大会审议通过的利润分配方案为准。

       上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
 薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
 2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
 况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

        （二）对公司主要指标的影响

       根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如
 下：

                                                 2020 年     2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目                                           /2020 年 12   未考虑本次     考虑本次发
                                                 月 31 日       发行              行
总股本（股）                                   263,501,200    263,501,200 342,551,560
情景 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降 10.00%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）      4,288.31       3,859.48       3,859.48
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）      4,062.87       3,656.58       3,656.58
基本每股收益（扣非前）（元）                          0.19           0.15           0.14
稀释每股收益（扣非前）（元）                          0.19           0.15           0.14
加权平均净资产收益率（扣非前）                      4.82%          3.51%          3.33%
基本每股收益（扣非后）（元）                          0.18           0.14           0.14
稀释每股收益（扣非后）（元）                          0.18           0.14           0.14
加权平均净资产收益率（扣非后）                      4.57%          3.33%          3.16%
情景 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）      4,288.31       4,288.31       4,288.31
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）      4,062.87       4,062.87       4,062.87
基本每股收益（扣非前）（元）                          0.19           0.16           0.16
稀释每股收益（扣非前）（元）                          0.19           0.16           0.16
加权平均净资产收益率（扣非前）                      4.82%          3.89%          3.70%
基本每股收益（扣非后）（元）                          0.18           0.15           0.15
稀释每股收益（扣非后）（元）                          0.18           0.15           0.15
加权平均净资产收益率（扣非后）                      4.57%          3.69%          3.50%
情景 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）      4,288.31      4,717.14      4,717.14
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）      4,062.87      4,469.16      4,469.16
基本每股收益（扣非前）（元）                          0.19          0.18          0.17
稀释每股收益（扣非前）（元）                          0.19          0.18          0.17
加权平均净资产收益率（扣非前）                      4.82%         4.27%         4.06%
基本每股收益（扣非后）（元）                          0.18          0.17          0.17
稀释每股收益（扣非后）（元）                          0.18          0.17          0.17
加权平均净资产收益率（扣非后）                      4.57%         4.05%         3.85%
 说明：
 1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司
 所有者的净利润-当期实施的现金分红；
 2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司
 所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
 3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
 4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母公司
 所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因
 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增
 加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
 5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0
 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归
 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
 普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
 资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少
 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
 股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
 本公司无稀释性潜在普通股。

     如上表所示，本次非公开发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和加权
 平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募
 集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。
 因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下
降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，
公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不
排除公司 2021 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本
次发行对即期回报摊薄的情形。

    公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回
报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司市场竞争力。本次融资
投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司系能源汽车连接器生产与研
发能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理
性分析，请见《上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的
企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽
车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

    近年来，公司在董事会和管理层的经营部署下，结合自身发展情况，顺应行
业发展趋势，生产经营保持良好的增长态势。2020 年，公司实现营业收入
52,945.03 万元，同比增长 13.86%。

    公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
    本次募集资金投资项目新能源汽车连接器项目主要生产新能源汽车连接器
产品，新能源汽车连接器研发中心项目建成后主要用于研发新能源汽车连接器，
上述募投项目均围绕公司主营业务，符合公司发展战略。补充流动资金项目可以
在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进
公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司
主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

    五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员

    公司充分重视人才资源管理，已建立起科学合理的人才考评和激励机制以及
与公司发展战略相适应的人力资源发展战略和人才规划。公司通过建立新人培养
计划、岗位轮训、选派中高级管理人员和关键技术人才到国内外知名企业进行学
习和交流等方式，提高员工特别是管理技术人员的理论和实践能力，为员工提供
施展才华的平台。同时，公司积极引进人才尤其是关键人才，并通过完善员工晋
升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，让广大员工分享企业发展的成果。

    （二）技术

    公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专
业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。
目前，公司形成专利技术百余项，具备与国外汽车整车厂商与汽车电子模块集成
商同步研发新产品的能力。

    一方面，公司紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部
件行业全球供应链重组的机会，经过长期技术积累，积累了丰富的汽车精密连接
器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模
块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。目前，公司已
经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接
器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。

    另一方面，汽车电子元件行业属于资金密集型行业，公司目前已经投入大量
的资金用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，开发出上千套汽车模具；
同时，公司已初步具备生产高电流高电压、高频传输、高速传输等特性的相关产
品，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。

    （三）市场

    公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。公司的优质客户群体是公司经过多年积累
而成的，是公司核心竞争力的重要组成部分，未来公司还将持续提高研发创新能
力和技术实力，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。

    因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的
储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

    六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

    （一）公司现有业务的运营状况及发展态势

    公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的
企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽
车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

    最近三年，公司经营规模持续增长，资产总额由 2018 年末的 125,742.61 万
元增长至 2020 末年的 179,904.58 万元，年复合增长率 19.61%；营业收入由 2018
年的 43,435.61 万元增长至 2020 年的 52,945.03 元，年复合增长率 10.41%。

    （二）公司现有业务板块面临的主要风险

    1、市场需求波动风险

    公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消
费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车
生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接
器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶
化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，
从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营
业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况
受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。

    2、技术创新风险

    公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽
车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、
轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技
术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同
时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足
众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽
车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领
域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。

    3、原材料价格波动风险

    公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报
告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利
能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场
供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合
同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低
原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并
取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则
会给公司的成本控制带来一定压力。

    4、存货跌价风险

    公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客
户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前
备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市
场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
    （三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

    1、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，
提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带
来的挑战。

    2、密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技
术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品
牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。

    3、未来公司将继续开拓产品市场，巩固并扩大与国际知名整车厂商的长期
合作关系，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公
司参与国际竞争的实力。

    4、未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的
计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业
人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养
后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持
续快速发展的需要。

    5、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为
公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。

    七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即
期回报拟采取的措施

    为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报所造成的
风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体
如下：

    （一）严格按照本次非公开发行股票募集资金用途使用资金

    根据本次非公开发行股票募集资金的可行性分析，本次非公开发行股票募集
资金扣除发行费用后用于新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项
目、补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司
将争取早日完成本次募集资金的使用，从而提升公司产能，增强研发能力，优化
公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募
集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

    （三）提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

    公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开
拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业
波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保
证公司竞争优势和持续盈利能力。

    （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规
定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。

    八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。

    九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实
际控制人方培教先生已作出承诺如下：

    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
的法律责任；

    3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    十、审议程序
    本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表
决。




                                             上海徕木电子股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2021 年 6 月 30 日