徕木股份：徕木股份2021年第一次临时股东大会会议资料2021-07-08
上海徕木电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上海徕木电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年七月
上海徕木电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知................................ 1
2021 年第一次临时股东大会议程.................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................ 6
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ........... 7
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 .......... 11
议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案 ....................................................... 12
议案五：公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案 ................................................. 18
议案六：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案 ................................................... 19
议案七：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案21
议案八：前次募集资金使用情况报告 ............................... 25
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2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2021年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股
东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开
前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须
出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账
户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证
复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：
本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证
明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法
人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公
章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表
决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得
影响股东大会的正常进行。
四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书
处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个
人录音、录像及拍照。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟
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内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，
安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发
言之后，即席或到指定发言席发言。
六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发
言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间
原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回
答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表
参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行驶表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃
权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2021年第一次临时股东大会议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2021年7月15日（星期四）上午10:00
网络投票起止时间：自2021年7月15日至2021年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：董事朱新爱女士
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2021年7月8日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股
东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、 主持人宣布本次股东大会开始；
2、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
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3、 董事会秘书宣读股东大会须知；
4、 大会推选监票人和计票人；
5、 股东或其代理人逐项审议以下议案：
1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2）《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01）《发行股票的种类和面值》
2.02）《发行方式及发行时间》
2.03）《发行对象及认购方式》
2.04）《发行数量》
2.05）《募集资金规模和用途》
2.06）《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.07）《限售期》
2.08）《本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排》
2.09）《本次非公开发行股票决议的有效期》
2.10）《上市地点》
3）《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
4）《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
5）《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》
6）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
7）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
8）《前次募集资金使用情况报告》
6、 股东发言和提问；
7、 股东或其代理人表决前述各项提案；
8、 工作人员计票和监票；
9、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
10、 复会，监票人宣读表决结果；
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11、 主持人宣读股东大会决议；
12、 律师宣布法律意见书；
13、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
14、 主持人宣布会议结束。
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议案一
上海徕木电子股份有限公司
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实
际情况逐项自查，公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股
票的资格和条件。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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议案二
上海徕木电子股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案共包含 10 个子议案，请逐项进行表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和
董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
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过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
公司目前总股本为 263,501,200 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
79,050,360 股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事
会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
（五）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
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总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议
案之日起十二个月。
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（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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议案三
上海徕木电子股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，
公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
具体内容请参见公司于2021年6月30日披露的《2021年度非公开发行A股股票
预案》。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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议案四
上海徕木电子股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升上海徕木电子股份有限公司市场地位及核心竞争力，优化公
司产品结构，改善公司财务状况，公司拟非公开发行不超过79,050,360股（含
79,050,360股）A股股票，募集的资金将用于投资本公司主营业务以及补充流动资
金。《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容如
下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金金额（万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金
拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析
（一）新能源汽车连接器项目
1、项目概况
公司拟实施新能源汽车连接器项目，主要建设内容为设备投资、厂房装修等。
该项目主要生产新能源汽车连接器产品，项目达产后将新增年产 500 万只新能源
汽车高电流电压连接器、1,200 万只(套)辅助驾驶模块连接器的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）抓住汽车电子行业发展机遇
近年来，汽车工业不断进步，新能源汽车加速替代传统燃油车，自动驾驶技
术加速渗透，汽车智能化程度、电子化程度不断提升，汽车中使用的连接器数量
日益增多，汽车电子连接器市场增长空间广阔。
本项目实施将扩大公司新能源汽车连接器产品的生产规模，充分利用汽车电
子行业快速发展的机遇，提升公司在汽车电子行业的市场份额。
（2）满足新能源汽车行业需求
在传统燃油车领域，国内的整车制造企业、汽车零部件制造企业在品牌知名
度、市场认可度、市场份额、技术实力等方面与国际厂商仍存在一定差距，但近
年来新能源汽车的推广应用为国内企业提供了新的发展机遇。我国新能源汽车产
业发展迅速，国家产业政策大力支持，并涌现出一批技术实力强、品牌知名度高
的整车制造企业，对汽车零部件的需求也在持续提升。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备优质客户资源
公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥
集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、
麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰
田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
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公司优质的客户资源为本项目实施奠定了坚实的市场基础。
（2）丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持
公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势，经过长期技术积累，
积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级
供应商同步研发新型电子模块连接器。公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对
线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩
的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
公司具备强大的模具开发能力，能够确保产品的快速交货和良好品质，大大
提高为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。
公司丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持。
4、项目投资概算
本项目拟投资 40,000.00 万元，其中设备投资 33,934.00 万元，厂房装修
6,066.00 万元。
5、项目选址和土地情况
本项目选址位于东台经济开发区东区五路 9 号，使用子公司徕木电子（江苏）
有限公司的土地厂房。
6、项目效益分析
本项目预计 2026 年达产，达产年将产生营业收入 57,950.00 万元，具有良好
的经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目已取得东台市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》备案证号：
东行审投资备〔2021〕262 号）以及盐城市东台生态环境局出具的《关于对徕木
电子（江苏）有限公司新能源汽车连接器项目环境影响报告表的审批意见》（盐环
表复〔2021〕81042 号）。
（二）新能源汽车连接器研发中心项目
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1、项目概况
公司拟实施新能源汽车连接器研发中心项目，主要建设内容为设备投资、厂
房装修等。该项目主要用于研发新能源汽车连接器。
2、项目建设的必要性
（1）维持技术优势，持续提升产品竞争力
汽车领域技术发展迅速，尤其近年来新能源汽车、自动驾驶技术蓬勃发展，
处于快速变革时期，对技术创新的要求也日益提高。公司必须持续提升研发实力，
持续开发满足市场需求的新技术、新产品。
（2）完善公司同步研发能力，提升配套优势
公司具备与汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力，与
主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比
亚迪、日产等整车厂的新平台。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对
线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩
的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
本项目实施后，公司同步研发能力将进一步提升，更好的满足客户需求。
3、项目建设的可行性
公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专
业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。
目前，公司形成专利技术百余项。
多年来，公司持续改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加
强知识产权保护等措施，为本项目实施奠定了良好基础。
4、项目投资概算
本项目拟投资 10,000.00 万元，其中设备投资 9,153.50 万元，厂房装修 846.50
万元。
5、项目选址和土地情况
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本项目选址位于东台经济开发区东区五路 9 号，使用子公司徕木电子（江苏）
有限公司的土地厂房。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得东台市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》备案证号：
东行审投资备〔2021〕256 号）。本项目属于豁免环评范围。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，以更好地满足发行人业务
发展和对营运资金的需求。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司经营规模扩大的需求
近年来，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，不断增强公司在
主营业务领域的竞争优势和行业地位，经营业绩稳步增长，2018 年度、2019 年、
2020 年度及 2021 年 1-3 月，分别实现营业收入 43,435.61 万元、46,500.47 万元、
52,945.03 万元、16,314.62 万元，分别较上年同期增长 16.10%、7.06%、13.86%、
70.96%。
随着经营规模的扩大，公司需持续投入人员、设备与资金，以保证实现业务
发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资
金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
（2）改善公司资本结构
近年来公司通过股权融资、银行借款等多种融资方式，获得了业务发展所需
的部分资金。随着公司经营规模的不断扩大，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法
满足日益增长的营运资金需求。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月
末，公司资产负债率分别为 41.84%、44.89%、39.94%、38.56%。
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通过本次募集资金补充流动资金，可以降低公司目前的资产负债率，优化资
本结构，降低偿债风险，提高公司的融资能力，增强抗风险能力，为公司业务的
发展提供有效保障。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目将扩大公司产能，满足公司主营业务快速发展的需要；
研发新技术、新产品，顺应市场需求的变化。项目实施后，公司业务体系更加完
善，技术实力进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于
促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产负债结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
同时，随着募集资金投资项目的完成，公司现有主营业务进一步完善升级，
可稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
综上，本次发行募集资金投资项目具有可行性。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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议案五
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关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的填补回报措施。
具体内容参见公司于 2021 年 6 月 30 日披露的《关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 7 月 15 日
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议案六：
上海徕木电子股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事
会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机
构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公
开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协
议；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调
整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事
宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围
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内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新
的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，
授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，
对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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议案七
上海徕木电子股份有限公司
关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会
公告〔2018〕35 号）及《上海徕木电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）制定了
《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，该股东回报规划尚需公司股
东大会审议通过，具体内容如下：
一、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同公司现金分红。
三、现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
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后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，将纳
入现金分红的相关比例进行计算。
四、现金分红的比例和期间间隔
公司目前仍处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
六、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
七、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划
及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事
应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为
公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损；
3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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议案八
上海徕木电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，将本公司截至 2021
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
具体内容参见公司于 2021 年 6 月 30 日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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