上海徕木电子股份有限公司独立董事
  关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海徕木电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，我们作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎负责的态度，仔细阅读公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我
们对公司第五届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见。

    一、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效执行。《公司
2021 年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了报告期内公司内部控
制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

    我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》的各项内容。

    二、关于《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见

    根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配
方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但
未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2021 年度利润分配，则在完
成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

    鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
﹝2022﹞58 号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2021 年度不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司
日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。公司计划在本次非公开发行完成
后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

    预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和
长期利益，有利于公司的长远发展。我们同意该项议案并同意将该议案提请公司
2021 年年度股东大会审议。

     三、关于《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见

     经审查，《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司披露的募集资金存放、使用等
相关信息真实、准确、完整，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）等有关规定存放、使用、管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

     我们同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

     四、关于《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》的独立意见

     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。

     我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提请公司 2021 年年度股东
大会审议。

     五、关于《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》的独立意
见

     经审查，公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构
成，我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员的基本薪酬是在考量了实际经
营情况，并根据公司所处行业及地区的薪酬水平确定的，绩效薪酬则有助于充分
调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水
平，符合有关法律法规及公司内部规章制度等规定。

     我们同意《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于《关于公司及所属子公司 2022 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案》的独立意见

    经审查，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电子
有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱芯谷检
测有限公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并在综合授信额度内提供连带
责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，且担保风险在
公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，审议、
表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意《关于公司及所属子公司 2022 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年年度股东大会
审议。

    七、关于《关于公司及所属子公司 2022 年度投资项目计划的议案》的独立
意见

    经审查，公司及所属子公司 2022 年度投资项目的计划，主要围绕公司主营
业务范围开展。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为
公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主
营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组、也不涉及关联交易。

    我们同意《关于公司及所属子公司 2022 年度投资项目计划的议案》。

    （以下无正文）



                                       独立董事：汤震宇、马永华、张智英