证券代码：603633         证券简称：徕木股份         公告编号：2023-008



                   上海徕木电子股份有限公司

          第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2023年4月17日以
通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年4月27
日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事
九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    会议由董事长朱新爱女士主持。


    二、董事会审议情况

   （一）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
    董事会一致同意《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》的
各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。


   （二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


   （三）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
   （四）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
   公司将于2022年年度股东大会听取《独立董事2022年度述职报告》。


   （五）审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


   （六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
   独立董事对此发表了同意的独立意见。


   （七）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


   （八）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼
顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润
分配预案拟定如下：
    拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股
派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公
司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转
下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计
转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。


   （十）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事
会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和
内部控制审计机构，聘期一年，2023年度预计财务审计费用为55万元，内部控制
审计费15万元，合计70万元。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十二）审议通过《关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提
供相应担保、申请融资租赁的议案》
    公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、
上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、上海爱芯谷检测有限公司、
湖南徕木新能源科技有限公司2023年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到
期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超
过18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不
超过3亿元。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十三）审议通过《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十四）审议通过《公司2023年第一季度报告》
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


   （十五）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和
经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。
    具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
案）》、《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公
告》。
    关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。
   （十六）审议通过《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为配合公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保对激励对象的约束条
件符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，保障考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，并对激励对象起到良好的激励与约束效果。根据《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定和公司实际情况，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
    关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励
计划有关事项的议案》
    为高效、有序实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事
项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定
股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等情形时，按照股票期权激励计划的有关规定，对股票期权的授予
数量进行相应调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划的有关规定，对股票期权
的行权价格进行相应调整；
    （4）授权董事会在股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登
记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权等情
形，有权将员工放弃认购的股票期权份额进行调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署《股票期权授予协议书》
等；
    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
    （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
    （10）授权董事会根据公司2023年股票期权激励计划的规定办理股票期权激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对
激励对象尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行
权的股票期权继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
    （11）授权董事会对股票期权激励计划进行管理和调整，在与股票期权激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，就股票期权激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与2023
年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年股票期权激励计
划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


   （十八）审议通过《公司2023-2027年发展规划》
    公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向
和市场导向相结合的发展模式，过去几年新能源汽车产销量快速增长，带动公司
汽车类产品销售收入实现较快增长，2021-2022年分别增长54.43%和46.66%，带
动公司整体营业收入增长分别为29.48%和35.75%。随着汽车电动化、智能化技
术快速迭代，目前公司发展已进入新阶段，为了配合企业整体发展情况，公司特
制定未来五年发展规划。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东
大会审议。


   （十九）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
    公司2022年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召
开时间另行通知。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


                                               上海徕木电子股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                        2023年4月29日