证券代码：603633         证券简称：徕木股份          公告编号：2023-009



                   上海徕木电子股份有限公司

          第五届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2023年4月17日以
通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年4月27
日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事
及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议由监事会主席主持。


    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    监事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、
公允地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正；年报编制过程
中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2022
年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    （二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
   表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


       （三）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
   表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前
公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风
险防范和控制作用。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设和运行情况。


       （四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


       （五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼
顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润
分配预案拟定如下：
    拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股
派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公
司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转
下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计
转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。
    监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展要求，同意2022年度的利润分配计
划。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


       （六）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公
司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    （七）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和
内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、
合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    （九）审议通过《公司2023年第一季度报告》
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    监事会认为：一致同意《公司2023年第一季度报告》的各项内容，确认其所
载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


    （十）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。
    表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避表决。
    公司监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
案）》、《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公
告》。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理方法>
的议案》
    关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。
    表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
    公司监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，考核指标科学、合理，具有全面
性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效
的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于核实公司2023年股票期权激励计划激励对象名单
的议案》
    关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。
    表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
    经审核，监事会认为列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员
具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根
据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励
计划。




                                              上海徕木电子股份有限公司
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                                                         2023年4月29日