上海徕木电子股份有限公司独立董事
 关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海徕木电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，我们作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎负责的态度，仔细阅读公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我
们对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见。
    一、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效执行。《公司
2022 年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了报告期内公司内部控
制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
    我们同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》的各项内容。
    二、关于《公司 2023 年度利润分配预案》的独立意见
    2022 年度公司利润分配拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 328,316,014 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.65 元（含税），共计人民币
21,340,540.91 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利
润的 31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，
向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 98,494,804 股，转增股本后，公司总股
本为 426,810,818 股。
    预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和
长期利益，有利于公司的长远发展。我们同意该项议案并同意将该议案提请公司
2022 年年度股东大会审议。
    三、关于《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经审查，《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司披露的募集资金存放、使用等
相关信息真实、准确、完整，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）等有关规定存放、使用、管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
     我们同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
     四、关于《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》的独立意见
     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。
     我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东
大会审议。
     五、关于《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》的独立意
见
     经审查，公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构
成，我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员的基本薪酬是在考量了实际经
营情况，并根据公司所处行业及地区的薪酬水平确定的，绩效薪酬则有助于充分
调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水
平，符合有关法律法规及公司内部规章制度等规定。
     我们同意《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     六、关于《关于公司及所属子公司 2023 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案》的独立意见
     经审查，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电子
有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱芯谷检
测有限公司、湖南新能源科技有限公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并
在综合授信额度内提供连带责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的
基础上确定的，且担保风险在公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
    我们同意《关于公司及所属子公司 2022 年度申请银行综合授信并提供相应
担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大会
审议。
    七、关于《关于公司及所属子公司 2023 年度投资项目计划的议案》的独立
意见
    经审查，公司及所属子公司 2022 年度投资项目的计划，主要围绕公司主营
业务范围开展。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为
公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主
营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组、也不涉及关联交易。
    我们同意《关于公司及所属子公司 2022 年度投资项目计划的议案》。
    八、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：
    1、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定；
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激
励计划的情形，公司具备实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的主体资格；
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包
括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善薪酬考
核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等法
律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的实施有利于完善股东、公司与员工
之间的利益共享机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    九、关于制定<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定的实施考核管理办法，包
括了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》、《公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
    2、公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长
能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规
划等综合因素。
    3、除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考
核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
    4、本次激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
    综上，我们一致同意《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
    的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于《公司 2023-2027 年度发展规划》的独立意见
    经审查，公司 2023-2027 年度发展规划，是基于公司的现阶段发展情况，从
长远角度考虑企业可持续发展方向，综合考虑股东的整体利益和长期效益，有利
于公司的长远发展。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、
资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组、也不涉及关联交易。我们同意《公司 2023-2027 年度发展规划》
并将该议案提请 2022 年年度股东大会审议。




                                      独立董事：汤震宇、马永华、张智英