上海徕木电子股份有限公司

                     独立董事 2022 年度述职报告


    作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2022 年度的
工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司和
股东利益，主动了解公司生产经营情况，推动公司健康发展，积极出席公司股东
大会、董事会及专门委员会会议，始终保持独立董事的独立性，充分发挥自身的
专业优势，认真审议董事会各项提案，对相关重大事项发表客观、公正、审慎的
独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022
年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    2020 年 8 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举独立董事的议案》，选举汤震宇、马永华、张智英为公司第四
届董事会独立董事。
    汤震宇，公司第五届独立董事，博士学历。2000 年至今任上海金程教育培
训有限公司（原：上海金程国际金融专修学院）董事长兼首席培训师；2011 年
至今任上海金程教育科技有限公司执行董事；2017 年至今任上海金韬教育科技
有限公司执行董事、上海金钛教育科技有限公司执行董事、上海金伏企业管理咨
询有限公司执行董事、上海金取教育科技有限公司执行董事；2018 年至今任上
海金筹教育科技有限公司执行董事；2019 年至今任深圳金互教育科技有限公司
总经理兼执行董事、上海金齐教育科技有限公司执行董事；2020 年 8 月至今任
公司独立董事。
    马永华，公司第五届独立董事，专科学历。1992年至2015年6月，在上海科
技创业投资股份有限公司任职投资部经理，2015年6月退休；2020年8月至今任公
司独立董事。
    张智英，公司第五届独立董事，硕士学历。2015 年 11 月至今任深圳魔方数
据投资有限公司执行董事，2016 年 1 月至今任深圳前海鹏元数据技术有限公司
总经理、董事，2016 年 7 月至今任深圳市诚本信用服务股份有限公司董事，2016
年至今任深圳聚创智科技有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2017 年
至今任中证鹏元资信评估股份有限公司董事，2017 年至今任深圳智为数据科技
有限公司总经理、执行董事；2020 年 8 月至今任公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会会议情况
    报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会会议。我们按照相
关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决各项
议案，独立、客观地发表独立意见，对 2022 年度董事会审议的相关议案均投了
赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：
       本 年 应 参 亲自出 以 通 讯 委 托 出 缺席次 是否连续 出 席 股
董事姓
       加 董 事 会 席次数 方 式 参 席次数   数     两次未亲 东 大 会
名
       次数               加次数                   自参加   的次数
汤震宇      5        5        5        0       0       否       1
马永华      5        5         5         0      0        否         1
张智英      5        5         5         0      0        否         1

    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为
董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出
建议，充分发挥专业独立作用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，报告期
内我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
    （二）董事会专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专
门委员会，并制定有相应的工作条例，按照相关要求，并根据公司各独立董事的
专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并履行相关职责。我们依据相关规
定组织召开并出席会议，对公司的规范运行与长远发展提供合理化建议。
    报告期内，战略委员会对公司战略制定和重大事项决策进行审议及论证；审
计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进行审
核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事和高级管理人员候选人
的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行审议。
董事会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董
事会审议，为董事会科学决策提供了依据。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公
司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状
况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，
充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇
报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会
议涉及材料，为我们履职提供了条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要
求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出
建议，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的
情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保决策制度》
等相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了核查并发表独立意见。
报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
关联方企业进行违规担保的情形。
    报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务
及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我们认为，以
上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司 2021 年年度
股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述
担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
    （三）募集资金使用情况
    自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配
方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但
未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2021 年度利润分配，则在完
成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

    鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
﹝2022﹞58 号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2021 年度不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司
日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。

    以上 2021 年度利润分配预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，
符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认
真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

    （六）信息披露执行情况

    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时
的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公
正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我们同意继续聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

    （八）内部控制执行情况

    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控
制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我们认为，公司建立
了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、
《内部控制制度》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部控制体
系整体运行有效。

    （九）其他行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，我们作为独立董事，没有行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    四、总体评价和建议

    以上为我们在 2022 年度履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检查，
促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，
履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，进
一步促进公司的规范运作和持续健康发展。

    特此报告。




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