海利尔药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
二〇一八年四月二十日
海利尔药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2017 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018 年 4 月 20 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
海利尔药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2018 年 4 月 20 日（星期五）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2017 年年度股东大会。《海利尔药业
集团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》已刊登在 2018 年 3 月 31 日
的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下：
1. 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
3. 关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告的议案
4. 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
5. 关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的议案
6. 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
7. 关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
8. 关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9. 关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10. 关于 2018 年度公司向银行申请授信额度的议案
11. 关于公司变更部分募投项目资金用途的议案
12. 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
另：将《公司 2017 年度独立董事工作报告》直接向股东大会报告，不需投票。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案一：
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、2017 年公司总体经营情况
2017 年度，农药市场需求整体回暖，同时受国家环保政策的影响，公司主要产品
吡虫啉原药、啶虫脒原药价格上涨明显，加上公司董事会监督和指导经营层按照年初
制定的既定目标，不断加强内部经营管理，注重安全环保，持续推进工艺改进，提升
整体运营管理质量，公司业绩较去年同期有较明显的增长。
报告期内，公司实现营业收入 158,942.19 万元，比上年同期上涨 54.98%；利润
总额 33,685.62 万元，比上年同期上涨 86.15%；归属于母公司所有者的净利润
28,603.53 万元，比上年同期上涨 95.58%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产
为 229,522.09 万元，同比增长 92.88%；归属于上市公司股东的所有者权益为
161,471.14 万元，同比增长 140.13%。
报告期内，公司于 1 月 12 日完成主板上市挂牌工作，在做好日常规范经营、强
化管理等工作的同时，2017 年度的主要工作内容如下：
1、加快自有资金原药项目建设进度
山东海利尔作为公司的农药原药生产基地，自筹资金新建年产 1000 吨的吡唑醚
菌酯项目已完工，并于 2017 年四季度进入产品试生产阶段。
2、组建专业除草剂销售队伍
为大力提升制剂板块中除草剂业务的业绩和竞争力，公司及时新组建“闲农除草”
专业的销售服务团队。报告期末，团队人员已达 30 余人，完成销售业绩 2000 余万元，
完成本年度预期目标。
3、积极改进募投项目建设
公司根据未来发展战略的布局和实际情况的变化，及时进行部分募投项目的变
更，经公司第二届董事会第十六次会议和 2016 年度股东大会审议，将年产 8000 吨水
性化制剂项目变更为年产 2000 吨丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目，以便公
司未来积极开拓杀菌剂等原药，丰富原药品种；变更研发中心扩建项目募投项目的实
施地点并予以及时施工建设，积极扩充研发队伍。同时，公司积极推进肥料项目主体
工程建设，组建肥料销售团队，提前铺设渠道，推广品牌建设。
4、加强公司信息化建设
为了加强公司运营规范、提升整体办公效率，2017 年公司组织了 SAP 系统、OA
办公系统、二维码系统等信息系统的调研和实施，为公司未来的快速发展奠定了坚实
的信息化基础。
二、2017 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 11 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2017 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司参与竞拍土地使用权和在建工程的议案》。
2、公司于 2017 年 3 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘 2017 年度会计师事务所的
议案》、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、《关于修改《公司章程》
及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于
公司完善内控制度的议案》、《关于公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司退出参
股部分经销商的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套
期保值业务的议案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于
2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》、
《关于选举公司董事的议案》、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》、《关于公司变更部分募投项目的议案》、《关于公司变更部分募投项
目实施地点的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于公司提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
3、公司于 2017 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于补充提请股东大会审议<2016 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于补充提请股东
大会审议<2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告>的议案》。
4、公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司 2017 年第一季度报告>的议案》、《关于<公司 2017 年第一季度主要经营数
据>的议案》。
5、公司于 2017 年 7 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司第二届董事会换届选举董事的议案》、《关于确定董事薪酬的议案》、《关于
公司提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
6、公司于 2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经
理、财务负责人、董事会秘书及研发中心负责人的议案》、《关于选举第二届董事会
审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、
《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会战略委
员会委员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司 2017 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2017 年半年度报告及
其摘要》、《关于公司 2017 年半年度主要经营数据的议案》、《关于会计政策变更
的议案》。
7、公司于 2017 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司对外投资设立控股子公司的议案》。
8、公司于 2017 年 10 月 10 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
9、公司于 2017 年 10 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2017 年第三季度主要经营数据的议
案》、《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》。
10、公司于 2017 年 11 月 3 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
11、公司于 2017 年 11 月 20 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司调整部分银行授信额度的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议并决定了
年度利润分配、续聘会计师事务所、董事会换届选举、募投项目调整等事项，公司董
事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实
公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专
业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（五）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职
责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年
报和季报，全年对外披露各类公告 88 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信
息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（七）利润分配情况
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展阶段，以仿制研发为主。
公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，盈利水平相对良好但有一定的
波动性，上半年生产销售旺季，资金需求量较大。公司股改后，一直坚持适度比例现
金分红的政策， 留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转和产品
的研发建设等。
报告期内，公司经 2017 年 3 月 27 日第二届董事会第十六次会议和 2017 年 4 月
18 日召开的 2016 年度股东大会审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议
案》：以总股本 120,000,000 股为基础，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
红利 2 元（含税）。公司独立董事发表同意意见。
三、关于公司未来发展经营的思考
公司主板成功上市，资源整合能力和企业影响力将大大提升。公司经营管理层共
同商讨确定了“农业全产业链专业服务平台”的战略目标，如何围绕战略目标快速成
长，关于公司未来发展经营的思考如下：
首先，坚定不移地继续坚持“做好了再说”的工匠精神。
公司一直信奉“匠心逐梦、实干兴企”的务实精神，始终坚守着一颗为农民创造
价值的心，聚焦产品和服务，不断提升品牌影响力。公司将以工匠精神扎扎实实做好
自己的事，坚持为农民和渠道合作商创造更大的价值，坚信优异的产品品质和服务品
质是企业的生命线。
其次，结硬寨 打呆仗。
随着国家政策的不断调整，土地流转，基地兴起，产品涌现，行业正在快速变化，
在继续强化安全红线、严守环保底线的同时，技术服务能力和创新能力具有重要的战
略意义，以产品质量为基础，不断创新，用一切手段提高效率，增强服务，切实解决
客户顾虑和用户疼点。
第三、强组织，速成长。
随着公司原药、制剂和出口贸易三大板块布局的形成，人才梯队建设，铸造一支
忠诚度高、有执行力、负责任、专业能力强的中高层管理团队是公司未来发展的关键，
公司既要拓宽人才成长路径，强化培训，提升造血功能；也要拓展人才成长方式与输
入方式，引进外部高素质人才，实力打造人才高地。
未来，公司也在致力于培养造就一支懂农业、爱农村、爱农民的三农工作队伍，
将海利尔打造成一个富有历史使命感、具有国际竞争力的企业，在国家乡村振兴战略
中发挥企业优势，响应供给侧结构性改革，推动农业绿色发展，为推动中国新兴农业
现代化做出重要贡献！
2018 年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着
眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的
运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效
机制，做优做强海利尔。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，努力提高公司发展质量和效益，建立起适
应新常态下的体制机制和发展方式，争取以良好的业绩回报全体股东。
以上报告，请各位股东审议，谢谢。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案二：
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2017 年公司共开了 7 次会议，会议情况及内容如下：
（一）、第二届监事会第十一次会议
2017 年 3 月 27 日第二届监事会第十一次会议在公司五楼会议室召开。会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
2、关于选举公司监事的议案
3、关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告的议案
4、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
5、关于公司续聘 2017 年度会计师事务所的议案
6、关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
7、关于公司日常关联交易的议案
8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案
11、关于公司高级管理人员变动的议案
12、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
13、关于公司变更部分募投项目的议案
14、关于公司变更部分募投项目实施地点的议案
15、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（二）、第二届监事会第十二次会议
2017 年 4 月 24 日第二届监事会第十二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于《公司 2017 年第一季度报告》的议案
2、关于《公司 2017 年第一季度主要经营数据》的议案
3、关于选举公司监事会主席的议案
（三）、第二届监事会第十三次会议
2017 年 7 月 25 日第二届监事会第十三次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于公司第二届监事会换届选举监事的议案
（四）、第三届监事会第一次会议
2017 年 8 月 28 日第三届监事会第一次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于选举公司监事会主席的议案
2、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2017 年半年度主要经营数据的议案
5、关于会计政策变更的议案
（五）、第三届监事会第二次会议
2017 年 10 月 10 日第三届监事会第二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（六）、第三届监事会第三次会议
2017 年 10 月 24 日第三届监事会第三次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于公司 2017 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2017 年第三季度主要经营数据的议案
3、关于公司为下属全资子公司提供担保的议案
（七）、第三届监事会第四次会议
2017 年 11 月 3 日第三届监事会第四次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
二、监事会履行职责情况
（一）、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2017 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）、检查公司财务的情况
对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2017 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续
努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
请各位股东审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案三：
关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告的议
案
各位股东：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务决算报告
和 2018 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2017 年度财务决算
2017 年度，集团总资产 22.95 亿元，同比增加 11.05 亿元，负债总额 6.80 亿元，
同比增加 1.63 亿元，公司整体资产负债率降低 13.83 个百分点；所有者权益 16.15
亿元，同比增长 9.42 亿元，同时，集团实现销售收入 15.89 亿元，同比增长了 54.98%；
实现净利润 2.86 亿元，同比增长 95.64%。每股收益 2.43 元/股，同比增长 49.08%。
本年度公司经营活动产生的现金净流量-5,969.93 万元，投资活动产生的现金净流量
-56,665.09 万元，筹资活动产生的现金净流量 68,162.09 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 17 年实际完成 16 年实际完成 增幅
产量 吨 28,871.27 18,870.47 53.00%
销量 吨 27,488.90 19,065.56 44.18%
一、营业总收入 万元 158,942.19 102,555.25 54.98%
二、营业总成本 万元 127,262.06 85,192.89 49.38%
其中：营业成本 万元 99,690.24 65,501.77 52.19%
营业税金及附加 万元 711.724887 679.91 4.68%
销售费用 万元 10,122.86 8,401.06 20.50%
管理费用 万元 11,935.62 10,819.81 10.31%
财务费用 万元 2,620.16 -676.79 487.15%
资产减值损失 万元 2,181.44 467.11 367.01%
加：公允价值变动收益 万元 0.00 44.22 -100.00%
投资收益 万元 1,151.79 313.38 267.54%
三、营业利润 万元 32,831.92 17,719.96 85.28%
加：营业外收入 万元 946.843918 411.92 129.86%
减：营业外支出 万元 93.146401 36.13 157.81%
四、利润总额 万元 33,685.62 18,095.75 86.15%
减：所得税 万元 5,095.25 3,482.00 46.33%
五、净利润 万元 28,590.37 14,613.75 95.64%
归属于母公司所有者的净润 万元 28,603.53 14,625.14 95.58%
少数股东权益 万元 -13.17 -11.39 -15.61%
五、每股收益：（元/股） 元/股 2.43 1.63 49.08%
(一）基本每股收益 元/股 2.43 1.63 49.08%
（二）稀释每股收益 元/股
报告期内，营业收入比同期增长 56,386.94 万元，增幅 54.98%，营业成本比同
期增加 42,069.17 万元 ，增幅 49.38%。其中：制剂产品实现销售收入 96,885.37
万元，同比增加 33,933.36 万元，增幅为 53.90%；营业成本 66,721.50 万元，同比
增加 25,422.42 万元，增幅为 61.56%。原药产品实现销售收入 49,707.44 万元，
同比增长 16,775.63 万元，增幅 50.94%；营业成本 23,265.83 万元，同比增加
4,567.06 万元，增幅 24.42%。
报告期内，销售费用比同期增加 1,721.80 万元，增幅 20.50%，主要原因是制剂
销售人员增加，销售奖金、薪酬、运杂费、差旅费等项目提高所致；
报告期内，管理费用比同期增加 1,115.81 万元，增幅为 10.31%，主要原因是继
续加大研发投入和安全投入，同时薪酬福利提高所致；
报告期内，财务费用比同期增加 3,296.95 万元，增幅 487.15%，主要原因是 2017
年人民币兑美元大幅升值汇兑损益影响，以及借款利息增加；
报告期内，所得税费用比同期降低 1,613.25 万元，降幅 46.33%，主要原因是利
润大幅增长。
报告期内，净利润比去年同期增加 13,976.62 万元，增幅 95.64%，主要原因是
原药行情较好带来利润大幅增长，以及山东海利尔成功申办高新技术企业，按 15%
计提所得税费用。
（二）、资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 17 年实际 16 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 124,771.81 93,853.32 32.94%
收到的税费返还 2,966.45 1,086.25 173.09%
收到其他与经营活动有关的现金 1,715.95 1,583.03 8.40%
经营活动现金流入小计 129,454.21 96,522.60 34.12%
购买商品、接受劳务支付的现金 105,039.97 42,528.04 146.99%
支付给职工以及为职工支付的现金 11,750.73 10,124.97 16.06%
支付的各项税费 6,806.65 6,243.77 9.02%
支付其他与经营活动有关的现金 11,826.79 10,619.82 11.37%
经营活动现金流出小计 135,424.14 69,516.59 94.81%
经营活动产生的现金流量净额 -5,969.93 27,006.00 -122.11%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 176,830.60 23,145.30 664.00%
取得投资收益收到的现金 1,008.63 255.03 295.49%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.97 -100.00%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 500.00 -100.00%
投资活动现金流入小计 177,839.22 23,909.31 643.81%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,965.88 8,565.55 51.37%
投资支付的现金 221,538.44 27,950.00 692.62%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 234,504.31 36,515.55 542.20%
投资活动产生的现金流量净额 -56,665.09 -12,606.24 349.50%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,628.93
取得借款收到的现金 2,600.00 3,000.00 -13.33%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,526.40 869.63 765.47%
筹资活动现金流入小计 78,755.33 3,869.63 1935.22%
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,579.52 2,709.84 -4.81%
支付其他与筹资活动有关的现金 8,013.72 4,014.67 99.61%
筹资活动现金流出小计 10,593.24 6,724.51 57.53%
筹资活动产生的现金流量净额 68,162.09 -2,460.68 -2870.05%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,314.73 338.60 -783.62%
五、现金及现金等价物净增加额 3,212.34 11,883.49 -72.97%
加：期初现金及现金等价物余额 20,752.55 8,869.06 133.99%
六、期末现金及现金等价物余额 23,964.89 20,752.55 15.48%
报告期内，经营活动产生的现金净流量-5,969.93 万元，主要原因是 2017 年末原
材料涨价趋势明显，公司进行了大规模的冬储，存货大幅增加；年末发货的原药客户
应收账款增加所致。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-56,665.09 万元，主要原因是利用募集资
金及闲置资金理财，以及吡唑原药项目投资。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 68,162.09 万元，主要原因是公司
上市募集资金。
（三）2017 年与 2016 年经营能力及偿债能力对比分析
2017 年 2016 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.44 104.62 3.41 105.66
应收帐款周转 7.81 46.73 8.94 40.81
资产负债率 29.63% 43.46%
流动比率 2.79 1.65
资产周转率 1.81 199.34 0.99 368.54
资产收益率 16.41% 14.12%
股东权益收益率 20.10% 23.83%
报告期内，存货周转率 3.44 次，同比基本持平，主要原因是 2017 年年末冬储存
货大幅增长，抵消了销售业绩增长带来的规模效应；资产负债率 29.63%，比同期下降
13.83 个百分点，主要原因是公开发行股票募集资金及年度经营利润带来资产总量增
加；流动比率 2.79 倍，比同期提高 1.14 倍，主要原因是货币资金、存货、应收预付
款项大幅增加；股东权益收益率 20.10%，比同期下降 3.73 个百分点，主要原因是公
司公开发行股票募集资金，导致股东权益大幅增加。
第二部分 2018 年度财务预算
2018 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2018 年生产经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2018 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2018 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
18 较 17
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长比例
一、营业收入 1,854,000,000.00 1,589,421,937.70 1,025,552,512.84 16.65%
减：营业成本 1,255,427,000.00 996,902,448.21 655,017,760.69 25.93%
营业税金及附加 8,000,000.00 7,117,248.87 6,799,144.24 12.40%
销售费用 117,000,000.00 101,228,639.39 84,010,649.14 15.58%
管理费用 143,300,000.00 119,356,205.40 108,198,122.71 20.06%
财务费用 17,000,000.00 26,201,638.12 -6,767,909.10 -35.12%
资产减值损失 10,000,000.00 21,814,449.28 4,671,118.80 -54.16%
加：公允价值变动收益 171,575.99
投资收益 10,000,000.00 11,517,876.92 3,404,430.06 -13.18%
其中：对联营企业和合营企业的
999,527.17
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润 313,273,000.00 328,319,185.35 177,199,632.41 -4.58%
加：营业外收入 9,468,439.18 4,119,200.56 -100.00%
减：营业外支出 931,464.01 361,370.98 -100.00%
其中：非流动资产处置净损失 7,398.24
三、利润总额 313,273,000.00 336,856,160.52 180,957,461.99 -7.00%
减：所得税费用 47,527,950.00 50,952,500.41 34,819,999.52 -6.72%
四、净利润 265,745,050.00 285,903,660.11 146,137,462.47 -7.05%
1、营业收入
预计 2018 年度实现营业收入比上年同期增长 16.65%，增长主要原因，制剂
销售今年市场筹备早，启动早，加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理
团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展；吡
唑醚菌酯项目达产后，会带来收入增长；新增国内贸易二部，带来部分贸易产品
收入增加。
2、主营业务成本
预计 2018 年度营业成本比上年同期增长 25.93%，增长主要原因是销售规模
增加导致成本增加；原药市场行情下行，以及贸易产品毛利率较低，拉低了整体
毛利率水平，导致成本增幅大于收入增幅。
3、营业税金及附加
预计 2018 年度营业税金及附加比上年同期增长 12.40%，主要原因是营业收
入增长所致；
4、期间费用
①预计 2018 年度销售费用比上年同期增长 15.58%。主要原因是销售人员工
资、奖金增加，并增加对客户基层技术服务费用的投入。
②预计 2018 年度管理费用比上年同期增长 20.06%，主要原因是公司对部分中
高层管理人员进行股权激励，薪酬调整和研发技术投入的增加所致。
③预计 2018 年度财务费用较上年同期减少 35.12%，主要原因是 2017 年人民
币兑美元贬升值度较大，2018 年汇率趋于平稳后，汇兑损益收益减少。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期减少 7.05%，主要原因是原药市场价格行
情处下行周期，毛利率逐渐降低。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，进一步提升产品质量增加销售附
加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。
2、 原药工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，确保产量。密切关注市场
行情，及时调整原药销售价格及策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，聚焦精品，加大跨
国公司合作、政府招标等，积极开拓国际市场，实现销售爆发式增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 推行全面预算管理，强化财务事前控制、事中监督、事后分析，为公司经营
目标实现及时提供数据支持服务。
特别提示：本预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2018 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案四：
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2017 年实现净利润 52,556,160.16
元，加上年初未分配利润 153,851,610.41 元，可供分配的利润为 206,407,770.57 元；
按照规定提取法定盈余公积金及扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润
为 177,152,161.51 元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计为准。
公司 2017 年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过
2017 年末“资本公积-股本溢价”的余额。
请各位股东予以审议，待经本次年度股东大会审议批准后实施。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案五：
关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2017 年度审计会计师事务所期
间，认真履行各项职责，圆满完成了相关工作。建议继续聘请中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2018 年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案六：
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2016 年修订）》和《上交所股票上市规则》等规定编制了公司
2017 年年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、
证券时报和证券日报上进行披露。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案七：
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告
[2016]23 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定及公
司实际情况和需要，拟对公司章程进行修改，具体变更情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成
成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更而来， 公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更而来，
由全体发起人以发起设立的方式设立，在青岛市 由全体发起人以发起设立的方式设立，在青岛市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，注册号为 913702007180212494。 照，统一社会信用代码为 913702007180212494。
第四条 公司注册名称：中文全称：海利尔药业 第四条 公司注册名称：中文全称：海利尔药业集
集团股份有限公司。 团股份有限公司。
英文名称：Hailir Pesticides and Chemicals 英文名称：Hailir Pesticides and Chemicals
group Co.,Ltd. Group Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 1,2000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
认购的股份为限对公司承但责任，公司以其全部 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总
总经理、财务总监、董事会秘书、研究所所长。 经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定
的其他高级管理人员。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：水溶肥 第十三条经依法登记，公司的经营范围：水溶肥
料生产与销售；农药（肥料临时登记证，农药生 料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记
产许可证有效期限期限以许可证为准为准）。化 证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。
工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出 化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进
口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务； 出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；
园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关 园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动活动）。 部门批准后方可开展经营活动）。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准独立董事的年度工作报告； （五） 审议批准独立董事的年度工作报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九） 对发行公司债券和其它证券衍生产品作
（九） 对发行公司债券和其它证券衍生产品作 出决议；
出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；
议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准法律、法规及规范性文件规定
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 的应由股东大会批准的重大关联交易；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议批准董事会、监事会以及单独或者
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出
事会或其他机构和个人代为行使。 的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。 审议通过后提交股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10％的担保； 产 10％的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
50％以后提供的任何担保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
供的担保； 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算 以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保； 担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
且绝对金额超过 5000 万元以上； 保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担 且绝对金额超过 5000 万元以上；
保情形。 （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 保；
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 （八） 上海证券交易所或本章程规定的其他担
二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项 保情形。
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经
的三分之二以上通过。 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股
东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之
外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
新增第四十三条公司发生下述关联交易事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易
金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联
交易决策制度》执行。
新增第四十四条公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联交
易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照
本规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免适用本条将交易提交股东大会
审议的规定。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及
标准等本章程未尽事宜，依据公司《上海证券交
易所股票上市规则》执行。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或会议通知中确定的其他地点。 所地或会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召
开地点应当明确具体。公司在保证股东大会合 开地点应当明确具体。公司在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，应当通过各种方式和途径， 有效的前提下，应当通过各种方式和途径，包括
包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信 视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式
的，公司应当提供网络投票方式。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于公司股份的 10%，召集股东应当在发出股东 低于公司股份的 10%，召集股东应当在发出股东
大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间 大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁
锁定其持有的全部或者部分股份。 定其持有的全部或者部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提 股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出
出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）代理人所代表的委托人的股份数额；
投赞成、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或 （五）委托书签发日期和有效期限；
合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或
章。 合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印
章。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉
及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
过： （一） 董事会和监事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 事，决定有关董事、监事报酬事项；
方案； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 公司年度报告； （六） 变更募集资金用途事项；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定 （七） 公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证
（三） 本章程的修改； 券；（三） 发行公司债券；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司的分立、合并、解散和清算；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五） 本章程的修改；
的； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五） 股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 调整公司利润分配政策； （七） 股权激励计划；
（七） 股份回购； （八） 调整公司利润分配政策；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （九） 股份回购；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股 东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关
国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关 联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以
联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应当回避表决。
表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东 进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；
回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其 会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之
所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议 数。
除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席
表决权的股份总数。 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 决权的三分之二以上通过，方为有效。
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 票中对于有关关联交易事项的表决无效。
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
提名人在提名董事或非职工代表监事候选人之 董事、监事的提名方式和程序如下：
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 （一）董事会、监事会及单独或者合计持有公司
名，并承诺公开披露的董事或非职工代表监事候 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%
事或监事的职责。 以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。
股东大会选举两名以上董事或非职工代表监事 （二）董事会、监事会及单独或者合并持有公司
时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大
决应当分别进行。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该
上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 保证当选后切实履行董事或监事的职责。
监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股 工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投
东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两
可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 事、监事的简历和基本情况。
且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 累积投票制操作细则如下：
(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其 （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 东拥有的每一股份，有与应选出董事（或监事）
董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 人数相同的表决票数，即股东在选举董事（或监
选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的 事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 股份数乘以待选董事（或监事）数之积。
事)。 （二）股东大会在选举董事（或监事）时，对董
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构 事（或监事）候选人逐个进行表决。股东可以将
另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对 数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董
每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其 事（或监事）。但股东累计投出的票数不得超过
持有的有表决权的股份数。 其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事（或监事）候选人的得票情况。
依照董事（或监事）候选人所得票数多少，决定
董事（或监事）人选；当选董事（或监事）所得
的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决
权的二分之一。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三
三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事
事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以 连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，
前，股东大会不能无故解除其职务。 除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：
（一）本人提出辞职；（二）出现国家法律、法
规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；（四）因严重疾病不能胜
任董事工作。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （三） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 和精力谨慎、勤勉地履行职责；并对所议事项发
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 应当审慎地选择受托人；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）认真审阅公司各项商务、财务会计报告和
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规 公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续
定的其他勤勉义务。 关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推
卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督
和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职或任期结束后并不当然 担的忠实义务，在其辞职或任期结束后并不当然
解除。 解除。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根 成为公开信息；其他忠实义务的持续期间在董事
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 辞职或任期结束后两年内仍然有效。
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策 关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序，经股东大会审议通过后执行；重大投资项 程序，经股东大会审议通过后执行；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
公司发生下列交易事项应由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人
民币；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（6）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生
的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
（7）公司与关联自然人共同出资设立公司，公司
出资额在 30 万人民币以上；与关联法人共同出资
设立公司，公司出资额在 300 万人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、银行融资、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债
权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目等。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长
应当在接到提议后 10 日内，召集和主持临时董 应当在接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事
事会会议： 会会议：
(一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议； (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
(二)1/3 以上的董事提议； (二)1/3 以上的董事提议；
(三)监事会提议； (三)监事会提议；
(四)董事长认为必要； (四)董事长认为必要；
(五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其 （五）二分之一以上独立董事提议；
他情形。 (六)总经理提议；
(七)证券监管部门要求召开；
(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的
其他情形。
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
研究所所长为公司高级管理人员。 书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高
级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 百〇二条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条副总经理、财务总监由总经理提 第一百四十五条副总经理由总经理提名，由董事
名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监 会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总
对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工 经理职权由总经理工作细则规定。
作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确 在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事
定。 会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员
代为行使职权。
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
新增第一百五十三条 监事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百五十四条监事会行使下列职权： 第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
免的建议； 的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五） 向股东大会报告工作；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
召集和主持股东大会； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六） 向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七） 向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
（九） 法律、法规、规范性文件和本章程规定 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
的以及股东大会授予的其他职权。 （十） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的
以及股东大会授予的其他职权。
新增第一百五十八条监事会主席行使下列职权：
(一)召集、主持监事会会议；
(二)督促、检查监事会决议的执行；
(三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文
件；
(四)代表监事会向股东大会报告工作；
(五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以
及监事会授予的其他职权。
新增第一百六十一条 有下列情形之一的，监事
会主席应在 10 日内召集临时监事会会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责
时；
(六)证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
新增第一百七十九条 公司年度盈利，管理层、
董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
第一百七十四条 公司根据投资规划、企业经 第一百八十条 公司根据投资规划、企业经营实
营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意 际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和
愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因 要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确
素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实 需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情
际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利 况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分
润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得 配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整 中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议
的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事 案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及
以及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独 监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意
立意见。公司应当在年度报告中披露具体原因以 见。公司应当在年度报告中披露具体原因以及独
及独立董事的明确意见。有关调整利润分配政策 立董事的明确意见。有关调整利润分配政策的议
的议案需经公司董事会审议后提交股东大会经 案需经公司董事会、监事会审议后提交股东大会
特别决议批准。 经特别决议批准。
公司经营情况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对
公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大
变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现
金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
新增第一百八十二条公司应当制定《股东分红回
报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决
定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股
东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定
分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规
划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》
中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适
当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规
划》不得违反坚持现金分红为主。在满足现金分
红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，
即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可供分配利润的 10%，但公司存在以前
年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少
于弥补亏损后的可供分配利润额的 10%。有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会审议决定。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
达日期。 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送
达日期。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分 第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在第一百九十九条指定的媒体上
人，并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体 公告。
上公告。
新增第二百二十七条 本章程未尽事宜或本章
程与法律、法规、规范性文件等强制性规定发生
冲突，则以法律、法规、规范性文件等规定为准。
第二百二十条 本章程自股东大会以特别决议 第二百二十八条本章程由股东大会审议通过之日
审议通过，且公司境内首次公开发行股票并上市 起生效并实施。
之日起生效。
因《公司章程》修订涉及的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《融资
与对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》等制度
同步修订。
请各位股东予以审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章
程》重新备案及法定代表人变更等相关工商变更登记手续。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案八：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁
定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可
能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的
影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇
率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2017 年度外汇套期保值交易情况
2017 年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计 0 元人民币。
三、2018 年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限
1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 10 亿元。
2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。
3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、外汇套期保值交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会
授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审
计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案九：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 10 亿元自有闲置资金购买安全性高、流
动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可
以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，以
增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 10 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或低风险类短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或低风险类短
期理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或
浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。风险较低，
收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益
的重要理财手段。
4、投资期限
单份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资
金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授
权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
（2）保本收益型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监
督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益
型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本收益型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，
能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案十：
关于 2018 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求，节约申请银行授信公司
审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司日常经营业务的开展，根据公
司经营目标测算，2018 年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、兴业银行、潍坊银
行、华夏银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 8
亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际
需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费
率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般
为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案十一：
关于公司变更部分募投项目资金用途的议案
各位股东：
基于公司整体战略布局的规划以及市场行情的考虑，公司拟变更部分募投项目资
金用途，具体内容如下：
● 原募集资金使用项目名称：年产 50,000 吨水溶性肥料项目。
● 新募集资金使用项目名称：研发中心扩建项目。
● 变更募集资金投向的金额：9,343.47 万元
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总
额 748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述
资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。
《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币 单位：万元
募集资金
序号 项目名称 拟投入总额 项目备案文号 环保批文
金额
年产 8,000 吨水性化 青城发改投资备 青环城审
1 13,300.81 13,300.81
制剂项目 [2016]38 号 [2012]411 号
年产 7,000 吨水性化 西发改备[2016]76 西环审
2 13,049.52 13,049.52
制剂项目 号 [2012]89 号
年产 50,000 吨水溶性 青城发改投资函 青环城审
3 12,860.00 12,860.00
肥料项目 [2014]175 号 [2014]415 号
青城发改投资备 青环城审
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
[2016]43 号 [2012]410 号
补充与主营业务相关
5 25,000.00 25,000.00 — —
的流动资金项目
合计 — 67,208.13 67,208.13 — —
二、报告期内募投项目变更及资金使用情况
（一）募投项目变更情况
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会通过《关于公司变更部分募投项目的议
案》，公司拟将原计划投入“年产 8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金
（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车
间建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。
因新项目正在筹备过程中，尚无资金支出。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金 3,800.00 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 3 月 20 日出具了中兴华
核字（2017）第 SD030014 号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了
明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 10 月 10 日，经海利尔第三届董事会第三次会议批准，公司使用总额不超
过 6,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日
起不超过 6 个月。
2017 年 11 月 3 日，经海利尔第三届董事会第五次会议批准，公司使用不超过 5,000
万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十六次会
议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元的暂时闲置募集资金购买低风险、
流动性高的保本型理财等产品，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效，公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体
投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
具体内容详见公司于 2017 年 3 月 28 日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。根据上述决议，公司使用部分闲置募集
资金进行了现金管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理
财收益合计人民币金额 7,324,130.25 元，正在进行现金管理尚未到期的金额为
223,000,000.00 元。
（五）募投项目的资金投入使用情况
募集资金金额 截至 2017 年 12 月 31 日募
序号 募投项目名称
（万元） 集资金投入情况（万元）
山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙
1 13,300.81 —
硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52 —
3 年产 50,00 吨水溶性肥料项目 12,860.00 3,800.00
4 研发中心扩建项目 2,997.80 1059.40
5 补充与主营业务相关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00
合计 67,208.13 29,859.40
三、变更部分募投项目资金用途的情况及原因
（一）变更部分募投项目资金用途的情况
年产 50,000 吨水溶性肥料项目原计划总投资为 12,860.00 万元，拟投入募集资
金额 12,860.00 万元，项目建设内容主要是水溶性肥料产品的生产。
2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金 3,800.00 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 3 月 20 日出具了中兴华
核字（2017）第 SD030014 号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了
明确同意意见。
截至 2018 年 3 月 30 日，本项目实际使用募集资金 3,800.00 万元。
现基于公司整体战略布局的规划以及当前公司肥料市场业务表现不佳等方面的
考虑，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年
产 50,000 吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47 万元）调整用于“ 研发中
心扩建项目”。
本次变更部分募投项目资金用途不构成关联交易。
（二）变更部分募投项目资金用途的原因
1、2017 年度，公司肥料业务板块销售队伍相对不成熟，市场开拓缓慢。报告期
内，公司肥料业务共计实现销售收入 1,931.23 万元,现有条件能基本满足当前市场需
求。年产 5,0000 吨水溶性肥料项目虽基建已完成，但基于上述情况，决定暂停该项
目的后期投入，并将剩余部分募集资金用于公司研发中心扩建项目。
2、随着农药行业竞争日益激烈，国家对化肥农药用量零增长、新旧动能转换等
政策的出台，农化企业的研发实力越来越重要。未来，新技术、新工艺和新产品带来
的经济效益将越来越突出。公司研发中心扩建项目变更实施地址后，建设规模扩大，
未来大量人才的引进、先进设备的投入等均需要较大的资金支持，本次募集资金用途
变更后将会有效缓解工程项目、设备投入对营运资金的需求，并进而帮助公司提升资
金的使用效率、不断提升研发综合实力和后续业务承接能力。
3、本次募投项目资金用途的变更，是公司出于实际经营情况与未来发展规划的
考虑，是积极应对行业发展变化而做出的，计划科学调整资金用途匹配整体战略发展
需求，有利于整体提升公司竞争力，充分保证公司及公司全体股东的利益。
以上报告，请各位股东予以审议。谢谢！
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
议案十二：
关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值
增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，
公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币 3.7 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总
额 748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述
资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。
上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币 单位：万元
拟投入总 募集资金
序号 项目名称 项目备案文号 环保批文
额 金额
年产 8,000 吨水性化 青城发改投资备 青环城审
1 13,300.81 13,300.81
制剂项目 [2016]38 号 [2012]411 号
年产 7,000 吨水性化 西发改备[2016]76 西环审
2 13,049.52 13,049.52
制剂项目 号 [2012]89 号
年产 50,000 吨水溶性 青城发改投资函 青环城审
3 12,860.00 12,860.00
肥料项目 [2014]175 号 [2014]415 号
青城发改投资备 青环城审
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
[2016]43 号 [2012]410 号
补充与主营业务相关
5 25,000.00 25,000.00 — —
的流动资金项目
合计 — 67,208.13 67,208.13 — —
2017 年 3 月 27 日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产 50,000
吨水溶性肥料项目使用募集资金 3,831.37 万元置换预先投入的自筹资金,实际置换
3800 万元；公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路 216 号变更为青岛
市城阳区城阳街道西城汇社区西北 1000 米处。
2017 年 4 月 18 日，经海利尔 2016 年年度股东大会批准，公司年产 8,000 吨水性
化制剂项目变更为山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况
下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过 3.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超
过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理
到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他
低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产
品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产
品。
4、有效期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。
单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财
产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工
作。
四、投资风险管理措施
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务
将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以
股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所
规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户
的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟
踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事
会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
五、闲置募集资金现金管理对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不
会影响公司主营业务的正常发展。
2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提
升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
以上报告当否，请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
2017 年度独立董事工作报告
各位股东：
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任
职期间严格按照根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在 2017 年度工作中，勤勉、尽责、
诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切
实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将 2017 年度履行职责的情
况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
1、2017 年 6 月，第二届董事会独立董事王竹泉先生因个人原因辞去独立董事和
审计委员会主任职务。届时王竹泉先生辞职后，公司独立董事人数将低于董事会总人
数的三分之一。根据《公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，
王竹泉先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，王
竹泉先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在公
司董事会专门委员会中的职责。
2、2017 年 8 月，公司进行第二届董事、监事和高级管理人员的换届选举及聘任
事宜，董事司国栋先生、独立董事曹承宇先生和胡迁林先生因届满卸任其职务，选举
李建国先生为第三届董事会董事，选举孙建强先生、姜省路先生和周明国先生为第三
届董事会独立董事，其余董事、监事和高级管理人员未发生变动。
（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姜省路先生，1971 年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师
事务所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务
所合伙人，软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事；曾担
任北京紫金鼎投资股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、金凯（辽宁）
化工有限公司董事。现兼任深圳市盛弘电气股份有限公司、青岛东软载波科技股
份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事，担任山东蓝色经济产业基
金管理有限公司总裁。
孙建强先生，1964 年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大
学管理学院会计学系副教授；兼任青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团
股份有限公司、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司
独立董事。担任青岛市崂山区人大常委会财经咨询委员会委员，国家科技部火炬
计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，青岛市物价局价格听
证专家。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、
中国混合所有制与资本管理研究院副院长。
周明国先生，1958 年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院
助教、讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；
南京农业大学“133 人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国
农药发展与应用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973
计划）咨询专家，农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。
现任南京农业大学植物病理学和农药学教授、博士研究生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或
其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在公司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017 年度公司共计召开了 11 次董事会会议：第二届董事会第十五次会议、第二
届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、
第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、
第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第
三届董事会第六次会议。在出席董事会会议前，各独立董事均认真审阅会议材料，了
解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。2017 年度，我们对公司董事会各项议案均投赞
成票，没有提出异议的情况。
独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 次数
姜省路 6 6 0 0
孙建强 6 6 0 0
周明国 6 6 0 0
王竹泉 5 5 0 0
曹承宇 5 5 0 0
胡迁林 5 5 0 0
2017 年，公司共召开 2 次股东大会，曹承宇先生现场参加会议 1 次，其余独立董
事因公务时间冲突等原因未参会。新的一年，我们将积极协调时间参加公司股东大会
现场会议，切实履行好自己的职责。
本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。
（二）其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总结
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策。2017 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳
健，内控制度健全。
2018 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的
精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健
经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：姜省路、孙建强、周明国
2018 年 4 月 20 日
