海利尔：融资与对外担保决策制度2018-04-14
海利尔药业集团股份有限公司
融资与对外担保决策制度
二〇一八年四月
海利尔药业集团 融资与对外担保决策制度
海利尔药业集团股份有限公司
融资与对外担保决策制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范海利尔药业集团股份有限公司
（下称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司
财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（下称“《担
保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《海
利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本
制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第六条 公司对外担保应遵守下列基本原则：
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（一） 遵守《公司法》、《担保法》、《上市规则》等法律、法规、规范
性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定；
（二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四） 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人
应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 公司融资的审批
第八条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》和本制度规定的权限报公司
董事会或股东大会审批。
第九条 依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上
表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在下一个会计年度内累计融资金
额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司
总经理审批，总经理须同时向董事会和董事长报告。
第十条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额高于
10%且不超过公司最近一期经审计净资产值的 30%（含 30%）的，报公司董事
会审批。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资
事项须报公司股东大会审议批准。
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第十一条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公
司最近一期经审计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公
司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第十二条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》
内容必须完整，并应至少包括以下内容：
（一） 拟提供融资的金融机构名称；
（二） 拟融资的金额、期限；
（三） 融资获得资金的用途；
（四） 还款来源和还款计划；
（五） 为融资提供担保的担保机构；
（六） 关于公司的资产负债情况的说明；
（七） 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关
主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可
以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事
会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依
照上述第九条至第十一条之权限批准后，方可进行融资。
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第三章 对外担保申请的受理与调查
第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需
担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围
与本公司关联关系其他关系）；
（二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三） 反担保方案和基本资料；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真
实，核查结果应当以书面形式提交财务部。
财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉
讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第十六条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报
的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进
行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十七条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。
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第四章 对外担保审查
第十八条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务
部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保
人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部
门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充
分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并
不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一） 产业不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 产权不明、转制尚未完成的；
（三） 提供虚假的财务报表和其他资料；
（四） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（六） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（七） 存在重大诉讼或纠纷，可能影响本次担保行为的；
（八） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（九） 公司认为该担保可能存在损害公司或股东利益的其他情况。
公司为控股子公司提供担保，控股子公司存在前款第（五）项情形的，公司
如认为担保有助于其业务发展，或综合评估仍符合公司股东利益的，则不受前款
限制。
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第五章 对外担保的审批权限
第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30％的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。除需公司股东大会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当
由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 股东大会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。公司独立董事应
在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第六章 担保合同
第二十三条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合
同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确。
第二十四条 担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有
关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存
在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或其授权的代表根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越
权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
第七章 公司融资与对外担保的执行与风险管理
第二十八条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
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第二十九条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用
途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第九条至
第十一条规定的相关权限履行批准程序。
第三十条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会。监事会要
严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第三十一条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公
司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
第三十二条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十三条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担
保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人
未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行
了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
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第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十一条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披
露义务。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外
担保，公司应当对其进行纠正。
第八章 法律责任
第四十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违
反法律法规、《公司章程》或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司
造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按《公司章程》或
本制度规定程序擅自越权签订融资或担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司
视情节轻重给予处理。
第四十四条 相关责任人违反法律规定、《公司章程》或本制度规定，无
视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承
担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第九章 对外担保的信息披露
第四十五条 公司对外担保的信息披露应严格按《上市规则》及公司信息
披露管理制度的有关规定执行。
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第十章 附 则
第四十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低
于”不含本数。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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