北京市金杜律师事务所

                   关于海利尔药业集团股份有限公司

            2018 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                               法律意见书



致：海利尔药业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受海利尔药业集团股
份有限公司（以下简称“海利尔药业”或“公司”）委托，作为其本次实施 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《海利尔药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为本
次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），就本次股权激励计划激励对
象和授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次股权激励计划授予（以下简称
“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以



                                     1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
海利尔药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备法律文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在为本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    （一） 公司董事会于 2018 年 1 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事李建国作为本
次股权激励的激励对象，已就《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》回避表决。公司独立董事于同日就本次股权激励计划出具了《海
利尔药业集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。

    公司监事会于 2018 年 1 月 22 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于公司 2018


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年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司
监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列
入公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。

    公司于 2018 年 2 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公司指
定信息披露平台公示了《海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单（更正版）》。公司监事会于同日出具了《海利尔药业集团股份有
限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    （二）公司于 2018 年 2 月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会，独立董事
依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

      （三）公司董事会于 2018 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，审议
通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2018 年 2 月 23 日为授予日，以 22.65 元/股的价格向 137 名激励对
象授予限制性股票 260 万股。

    公司监事会于 2018 年 2 月 24 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2018 年 2 月 23 日为授予日，向 137 名激励对象授予 260 万股限制性股票。

    （四）公司董事会于 2018 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之
授予日的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象由 137 人调整为 52
人，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 320 万股调整为 123.99 万股，其
中首次授予的限制性股票数量由 260 万股调整为 99.99 万股，相应预留部分由 60
万股调整为 24 万股，公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018 年 5 月 30 日
为授予日，向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。同日，公司
独立董事对上述事项发表独立意见，认为公司董事会本次对 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及规范性
文件和《限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018


                                     3
年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情况；董事会修改公司限制性股票的授予日为 2018
年 5 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授
予日的相关规定，一致同意公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018 年 5 月
30 日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股
限制性股票。

    公司监事会于 2018 年 5 月 30 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日
的议案》。公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》
及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《限
制性股票激励计划》及其摘要，以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激
励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会
同意公司此次对本次股权激励计划进行调整。同日，监事会出具《关于公司 2018
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018 年
限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以
2018 年 5 月 30 日为授予日，向 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激
励计划》及《公司章程》的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容

    根据《限制性股票激励计划》、公司第三届董事会第十六次会议决议及公司第
三届监事会第十四次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

    本次股权激励计划原确定的 137 名激励对象中，10 名激励对象因在实施本次
激励计划期间离职不能满足成为激励对象的条件，75 名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟授予的限制性股票。因此公司对本次股权激励计划的激励对象及授予
数量作相应调整。

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事
会及监事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和数量的议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票之授予日的议案》，本次调整将本次股权激励计划授予的限制性股票数
量由 260 万股调整为 99.99 万股，同时本次授予的激励对象由 137 人调整为 52 人。

    基于上述，本所认为，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《限


                                     4
制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次授予的授予日

    2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，独立董事向全体
股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。

     2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向
2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018
年 2 月 23 日为授予日，以 22.65/股的价格向 137 名激励对象授予 260 万股限制性
股票。

    2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向
2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以
2018 年 2 月 23 日作为本次股权激励计划的授予日，向 137 名激励对象授予 260 万
股限制性股票。

     2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议
案》，同意公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018 年 5 月 30 日为授予日，
向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。同日，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，认为董事会修改公司限制性股票的授予日为 2018 年 5
月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定，同意公司修改本次股权激励计划的授予日，
以 2018 年 5 月 30 日为授予日，向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股限制
性股票。

    2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议
案》，监事会认为，以 2018 年 5 月 30 日为本次股权激励计划的授予日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》及其摘要关于授予日的规
定，同意公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018 年 5 月 30 日为授予日，
向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列不得
授出限制性股票的期间（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）：（1）公司定期
报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或


                                     5
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上交所规
定的其它期间。经公司确认并经本所律师核查，公司董事、高级管理人员李建国、
汤安荣作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内未发生过减持公司股票行为，
无须推迟授予其限制性股票。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、 本次授予的授予对象

     2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，公
司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象由 137 人调整为 52 人，本次股权激励
计划授予的限制性股票数量由 320 万股调整为 123.99 万股，其中首次授予的限制
性股票数量由 260 万股调整为 99.99 万股，预留股数由 60 万股调整为 24 万股。
同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会对 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量以及授予日期的调整，符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定，本
次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；一致同意公司以 2018
年 5 月 30 日为本次股权激励计划的授予日，向 52 名激励对象授予 99.99 万股限
制性股票。

     2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，同
意公司此次对本次股权激励计划进行调整。同日，监事会出具《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018 年限
制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以 2018
年 5 月 30 日为授予日，向 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《限制性股
票激励计划》中关于授予对象的相关规定。

    五、 本次授予的授予条件

    根据《限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象
授予限制性股票：




                                     6
    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字
[2018]030107 号）、海利尔药业公开信息披露文件、公司关于本次股权激励计划及
本次授予的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就本次授予
所发表的独立意见、公司监事会就本次授予发表的核查意见及公司与激励对象的
声 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会证券期货监
督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所
监        管         信        息        公        开        网        站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、


                                     7
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、 最高人民法院裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/wenshu.html ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、公司和激励对象所在地证监局
及公安机关官方网站等与公司及激励对象有相应监管关系的政府机关官方网站平
台进行查询和检索，公司和激励对象不存在上述（一）、（二）两条所列示的任一
情况。

    基于上述，本所认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

    六、 总体结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限
制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本
次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                        8
   （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：
                                                           李    萍




                                                           石   鑫




                                         单位负责人：
                                                           王   玲




                                              二〇一八年        月    日