证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2018-061



                     海利尔药业集团股份有限公司
  关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
                         和授予数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    首次授予的激励对象人数：由原137人调整为52 人

    授予的限制性股票数量：由原 320 万股调整为 123.99 万股，其中首次
授予的限制性股票由 260 万股调整为 99.99 万股，预留股数由 60 万股调整为 24
万股。
    海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30 日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单和授予数量进行调整，具体情
况如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第
三届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并
公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于
海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

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书》。
    2、2018 年 1 月 23 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 1 月 23 日起至 2018 年 2 月 1 日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于 2018 年 2 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2018 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意
见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
    二、对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量进行调整的情况
    鉴于本次激励计划中确定的 10 名激励对象因在实施本次激励计划期间离
职，不能满足成为激励对象的条件，75 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟
授予的权益资格，激励计划首次授予激励对象由 137 人调整为 52 人，本次激励
计划授予的限制性股票数量由 320 万股调整为 123.99 万股，其中首次授予的限
制性股票由 260 万股调整为 99.99 万股，预留股数由 60 万股调整为 24 万股。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会


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     审议。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单
     进行了核实。
          调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

                                                      拟分配的股票      占本次授予      占股本总
序号           姓名                岗位
                                                      数量（万股）      总额的比例      额的比例

 1          李建国       董事、研发中心副主任                8             6.45%          0.07%
 2          汤安荣             董事会秘书                    5             4.03%          0.04%
            中高层核心管理人员及核心骨干员工
 3                                                         86.99          70.16%          0.72%
                        （50 人）
 4                       预留部分                           24            19.36%          0.20%
                            合计                          123.99           100%           1.03%

     注：
     1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公

     司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的

     10%。
     2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
     3、本激励计划预留 24 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 19.36%，占本计划签署时公司股本总额的
     0.20%。

            三、限制性股票激励计划激励对象调整对公司的影响
          本次对公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的调整不会对公司的财
     务状况和经营成果产生实质性影响。
         四、独立董事意见
          经核查，独立董事认为：公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对
     象人员名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《海利尔
     药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的规
     定。本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
     内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量的
     调整。
            五、监事会意见
          经核查，监事会认为：本次对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
     单、授予数量和授予日的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
     和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意

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公司本次激励计划进行调整。
        六、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及
授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合
《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计
划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事
项。
       七、上网及报备文件
    1、第三届董事会第十六会议决议
    2、第三届监事会第十四次会议决议
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    4、北京市金杜律师事务所出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
    特此公告。




                                         海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 5 月 31 日




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