海利尔药业集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

         会议材料




  二〇一八年八月二十三日
                    海利尔药业集团股份有限公司
               2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2018 年第二次临时股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2018 年 8 月 23 日 14:30-16:00

会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号公司五楼第一会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员等签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；

（九）宣布会议结束。
                   海利尔药业集团股份有限公司

               2018 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
    一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
    三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
    四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
    五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
    六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
    七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
    八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。




                                     海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 8 月 23 日
                       海利尔药业集团股份有限公司
                   2018 年第二次临时股东大会会议资料


    海利尔药业集团股份有限公司定于 2018 年 8 月 23 日（星期四）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会。《海利
尔药业集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》已刊登在
2018 年 8 月 8 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下：

 序号                                议案名称

非累积投票议案
1       关于修改公司章程的议案
2       关于增加银行授信额度的议案



                                                   海利尔药业集团股份有限公司
                                                              2018 年 8 月 23 日
议案一：

                         关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：

       海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2018 年 4 月
20 日召开的 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
等议案。公司利润分配涉及资本公积金转增股本（每 10 股转增 4 股），注册资本由
1.2 亿元增加至 1.68 亿元，股本转增事宜于 2018 年 6 月 14 日完成。

       公司为更好地稳定团队和管理层激励， 2018 年 2 月 22 日召开 2018 年第一次临
时股东大会，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2018
年 6 月 15 日，会计师事务所出具相关验资报告，2018 年 6 月 25 日股票增发事宜完成
登记工作。此事项涉及公司注册资本增加 139.986 万元。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会
公告[2016]23 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定
及公司实际情况和经营需要，拟对公司章程部分条款进行修改，具体变更情况如下：
       本次《公司章程》修订的具体内容如下：

                修订前                                修订后
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 第 六 条      公司注册资本为人民币
万元                                   16,939.986 万元
第十三条     经依法登记，公司的经营范 第十三条    经依法登记，公司的经营范
围：水溶肥料生产与销售；农药生产与 围：水溶肥料生产与销售；农药生产与
销售（肥料临时登记证，农药生产许可 销售（肥料临时登记证，农药生产许可
证有效期限以许可证为准）。化工原料 证有效期限以许可证为准）。化工原料
（不含危险品）生产；货物和技术的进 （不含危险品）生产；货物和技术的进
出口；农业、林业有害生物防治与技术 出口；农业、林业有害生物防治与技术
咨询服务；园林绿化养护。（依法须经 咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服
批准的项目，经相关部门批准后方可开 务、摄影服务；电子商务、软件开发、
展经营活动）。                      软件业和信息技术服务。（依法须经批
                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    经营活动）。
第 二 十 条   公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条      公 司 股 份 总 数 为
120,000,000 股,公司的股本结构为:普 169,399,860 股,公司的股本结构为:普
通股 120,000,000 股。               通股 169,399,860 股。

    除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备案为准。
    以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》重新备案等相关工
商变更登记手续。




                                                   海利尔药业集团股份有限公司

                                                             2018 年 8 月 23 日
议案二：

                    关于增加银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：

    海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017 年度股东
大会审议通过了《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度的议案》：综合授信额度
预计总额不超过人民币 8 亿元。
    根据目前公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障本公司及子公司正常生
产经营等活动的资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，
便于公司及子公司各项业务的开展，根据公司测算，公司及子公司拟向各银行相关分
支机构新增加申请综合授信额度，总金额不超过人民币 12 亿元。

    其中，公司及子公司在中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行的综合授用信额
度 29,380 万元的基础上，拟新增加综合授用信额度不超过 13,000 万元，合计额度不
超过 42,380 万元（其中,本公司 33,000 万元、青岛奥迪斯生物科技有限公司 3,380
万元、山东海利尔化工有限公司 6,000 万元）。公司下属全资子公司青岛奥迪斯生物
科技有限公司及山东海利尔化工有限公司在中国农业银行股份有限公司青岛城阳支
行的授用信由母公司提供连带责任担保，担保金额分别为 4,600 万元及 6,075 万元。

    本次增加申请授信不超过人民币 12 亿元后，公司及子公司可向各银行申请综合
授信额度金额合计不超过人民币 20 亿元。

    以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司实际核准发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的
实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

    该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
有关的其他条件由公司及子公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公
司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月之
内有效。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

   以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。




                                               海利尔药业集团股份有限公司

                                                           2018 年 8 月 23 日