海利尔药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月二十八日
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年第三次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018 年 12 月 28 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号公司五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员等签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2018 年 12 月 28 日（星期五）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会。《海利
尔药业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》已刊登在
2018 年 12 月 13 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司部分募投项目延期的议案
2 关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
3 关于部分募投项目增加实施主体的议案
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
议案一：
关于公司部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，公司决定将部分募集资金投资项目进
行延期，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额
748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述资
金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管
协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如
下：
单位：万元
募集资金 项目备案
序号 项目名称 拟投资额 环保批文
使用数额 文号
年产 8,000 吨水性 青城发改投资备 青环城审
1 13,300.81 13,300.81
化制剂项目 [2016]38 号 [2012]411 号
年产 7,000 吨水性 西发改备 西环审
2 13,049.52 13,049.52
化制剂项目 [2016]76 号 [2012]89 号
年产 50,000 吨水溶 青城发改投资函 青环城审
3 12,860.00 12,860.00
性肥料项目 [2014]175 号 [2014]415 号
青城发改投资备 青环城审
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
[2016]43 号 [2012]410 号
补充与主营业务相
5 25,000.00 25,000.00 - -
关的流动资金项目
合计 67,208.13 67,208.13 - -
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00 万元置换
前期已投入募投项目的自筹资金。
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
的议案》，公司将原计划投入“年产 8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金
（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间
建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。
2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”的部分募
集资金（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
变更后，公司的募投项目承诺金额如下：
单位：万元
变更后募集资金
序号 项目名称 备注
承诺投资总额
山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫
1 13,300.81 计划延期
菌唑原药及多功能生产车间建设项目
计划终止并永久
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52
补流
项目暂停，剩余
3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 3,800.00
资金用途已变更
4 研发中心扩建项目 12,341.27 计划延期
5 补充与主营业务相关的流动资金项目 25,000.00 —
合计 - 67,491.60
注：上述变更后募集资金承诺投资总额与首发上市募集资金总额的差异系因变更
后的资金总额中包含前期部分闲置募集资金理财收益。
公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见 2017 年 3 月 28 日、2018 年 3 月
31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的公告》（公告编号：2017-013）、《关于公司变更部分募投项目实施地
点的公告》（公告编号：2017-014）、《关于公司变更部分募投项目的公告》（公告
编号：2017-015）、 关于公司变更部分募投项目资金用途公告》 公告编号:2018-038）。
三、募集资金实际使用情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
现募集资金承 已使用募集 投资进度 原计划达到预定
序号 项目名称 可使用状态日期
诺投资金额 资金金额 （%）
山东海利尔化工有限公司
1 2000 吨/年丙硫菌唑原药及 13,300.81 456.00 3.43 2019 年 5 月
多功能生产车间建设项目
年产 7,000 吨水性化制剂项
2 13,049.52 - 0.00 2018 年 7 月
目
年产 50,000 吨水溶性肥料
3 3,800.00 3,800.00. 100.00 —
项目
4 研发中心扩建项目 12,341.27 1059.40 8.58 2018 年 7 月
补充与主营业务相关的流动
5 25,000.00 25,000.00 100.00 —
资金项目
合计 - 67,491.60 30,315.40 44.92
四、本次募集资金投资项目延期的情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，公司决定将募集资金投资项目进 行
延期，具体情况如下：
调整前达到预定 调整后达到预定
序号 项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫菌
1 2019 年 5 月 2019 年 12 月
唑原药及多功能生产车间建设项目
2 研发中心扩建项目 2018 年 7 月 2019 年 12 月
五、本次募集资金投资项目延期的原因
1、山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项
目
“ 山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项
目”原定达到预定可使用状态日期为 2019 年 5 月。截至 2018 年 11 月 30 日，项目投
资进度为 3.43%。公司根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，综合考虑
公司整体生产安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将本项目的实施期限延长 7 个
月，预期达到使用状态日期为 2019 年 12 月。
2、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为 2018 年 7 月。截至 2018
年 11 月 30 日，项目投资进度为 8.58%。经过管理层讨论研究，为继续保持新产品开
发的先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，公司拟根据市场情况对研发设
备、检验检测设备选型进行优化，以提升募集资金的使用效果，因此，拟将本项目的
实施期限延长 17 个月，预期达到使用状态日期为 2019 年 12 月。
六、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项
目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事
项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
议案二：
关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终
止实施年产 7,000 吨水性化制剂项目，并将该项目剩余未使用的募集资金 13,049.52
万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久
补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额
748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述资
金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管
协议。
二、募集资金使用情况
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如
下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 拟投资额
使用数额
1 年产 8,000 吨水性化制剂项目 13,300.81 13,300.81
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52 13,049.52
3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 12,860.00 12,860.00
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
5 补充与主营业务相关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00
合计 67,208.13 67,208.13
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00 万元置换
前期已投入募投项目的自筹资金。
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
的议案》，公司将原计划投入“年产 8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金
（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间
建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。
2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”的部分募
集资金（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
募集资金承 投资进度
序号 项目名称 已投资金额
诺投资金额 （%）
山东海利尔化工有限公司 2000 吨
1 /年丙硫菌唑原药及多功能生产 13,300.81 456.00 3.43
车间建设项目
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52 - 0.00
3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 3,800.00 3,800.00. 100.00
4 研发中心扩建项目 12,341.27 1059.40 8.58
补充与主营业务相关的流动资金
5 25,000.00 25,000.00 100.00
项目
合计 - 67,491.60 30,315.40 44.92
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况和原因
公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募投项目为：“7,000
吨水性化制剂项目”，具体原因如下：
（一）公司在募投项目“年产 7,000 吨水性化制剂项目”的实施和推进过程中，
受整体环保形势与地方项目实施政策环境的变化等因素影响，一定程度提高了项目实
施的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入。
（二）近年来，随着公司研发投入的不断增加、生产规模的逐年扩大以及自筹资
金新建原药产品的投放，日常经营活动对流动资金的需求持续扩大。
（三）基于稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，提高资金使用效率、降
低财务费用，本着维护全体股东利益的原则，同时鉴于当前宏观经济形势和自身经营
发展需要，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，公司拟终止使用募集资
金实施 7,000 吨水性化制剂建设项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。
公司年产 7,000 吨水性化制剂项目拟投入资金 13,049.52 万元，截至 2018 年 11
月 30 日，公司尚未投入募集资金。
四、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的安排
公司拟将上述终止项目的结余募集资金 13,049.52 万元及利息收入所形成的全部
金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，主要用途安排
概括如下：
（一）主要用于公司日常生产经营活动、项目建设等方面的资本性支出和维持日
常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。
（二）根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司
资金结构。
其中，经 2018 年 1 月 2 日第三届董事会第七次会议、2018 年 4 月 9 日第三届董
事会第十四次会议、2018 年 11 月 5 日第三届第二十二次董事会分别审议通过的《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，分别使用 7,000 吨水性化制剂
募投项目中募集资金 3000 万元、5000 万元、5000 万元暂时补充流动资金，具体详见
公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资
金的公告》（公告编号：2018-003、2018-049、2018-094）。待本方案审议通过后，
上述暂时补流资金将直接永久补充流动资金。募集资金账户结余资金及利息收入（以
资金转出当日银行结息后实际金额为准）直接永久补充流动资金。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，规范使用该部分资金，在本次将募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进
行证券投资等高风险投资。
五、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响
其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他
损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经
营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理相关事项和本募集资金专
户账号销户等事宜。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
议案三：
关于部分募投项目增加实施主体的议案
各位股东及股东代表：
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，公司拟增加“研发中心扩建项目”实
施主体，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额
748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述资
金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管
协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如
下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 拟投资额
使用数额
1 年产 8,000 吨水性化制剂项目 13,300.81 13,300.81
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52 13,049.52
3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 12,860.00 12,860.00
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
5 补充与主营业务相关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00
合计 67,208.13 67,208.13
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00 万元置换
前期已投入募投项目的自筹资金。
2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
的议案》，公司将原计划投入“年产 8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金
（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间
建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。
2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目
资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”的部分募
集资金（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
现募集资金承 已使用募集
序号 项目名称
诺投资金额 资金金额
山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙
1 13,300.81 456.00
硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目
2 年产 7,000 吨水性化制剂项目 13,049.52 -
3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 3,800.00 3,800.00.
4 研发中心扩建项目 12,341.27 1059.40
5 补充与主营业务相关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00
合计 - 67,491.60 30,315.40
三、本次募投项目拟增加实施主体的情况及原因
本次变更涉及的募投项目为“研发中心扩建项目”，拟增加实施主体的情况如
下：
项目名称 实施主体
变更前 海利尔药业集团股份有限公司
研发中心扩建项目 海利尔药业集团股份有限公司
变更后
青岛滕润翔检测评价有限公司
公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为加快推进募投项目的建设进度、
提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公
司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟将募投项目“研发中心
扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公
司。
四、新增实施主体基本情况
1、公司名称：青岛滕润翔检测评价有限公司
2、注册资金：5,000 万元
3、法定代表人：白复芹
4、成立时间：2017 年 2 月 27 日
5、注册地址：青岛市城阳区国城路 216 号 1 号楼一层
6、经营范围：农药、医药、兽药、食品、保健品、日化用品、生物技术产品、
医疗器械和其它化学品的分析、测试以及安全性评价研究，农药药效研究；环保检测
服务；建筑材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
青岛滕润翔检测评价有限公司已于 2018 年 5 月 2 日取得 CMA 计量认证证书（证
书编号：181521341297，有效期至：2024 年 5 月 1 日）。
五、关于增加募投项目实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目增加实施主体事项是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定，增加青岛滕润翔检测评价有限公司作为研发中心扩建募投项目的实施主体有利
于充分发挥新组建的研发团队的专业性、独立性和积极性，符合公司长远发展需要，
未改变募集资金的投资方向、建设内容等重要因素，不会对该项目的实施造成实质性
影响，不会对该项目的建设和运行造成任何不利影响。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。待股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理募集资金专户存储监管
协议等事项。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
