北京市金杜律师事务所
                  关于海利尔药业集团股份有限公司
              2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：海利尔药业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受海利尔药业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“海利尔药业”）的委托，根据与公司签订的法律顾
问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2018年12月28日在青岛
市城阳区国城路216号公司五楼第一会议室召开的2018年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有
效的法律、法规和规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《海利尔药业集团股份有限公司关于公司第三届董事会第二十三次会议
决议的公告》；

    3. 《海利尔药业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》及《海利尔药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料》；

    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件等。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第二十三次会议作出关于召开本次股东大会的决议，并于
2018年12月13日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《海利
尔药业集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

    根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2018 年 12 月 28 日 14 点 30 分。

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2018 年 12 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2018 年 12 月 28 日 9:15-15:00。

    现场会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号公司五楼第一会议室

    会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，截至 2018 年 12 月 21 日收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次股东
大会。
    经查验本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的到
会登记记录及凭证资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5 名，所
代表公司有表决权股份 115,902,155 股，占公司股份总数的 68.42%。

    根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行有效表决的股东共 11 名，代表公司有表决权的股份数为
116,179,046 股，占公司股份总数的 68.5827%。

    除上述股东及股东代理人出席本次股东大会外，还有部分公司董事、监事、
高级管理人员和金杜律师等列席了本次股东大会。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金
杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人的
资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议的表决
由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公
司通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台向
公司流通股东提供了网络投票平台。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会逐项表决通过了下
列议案：

    议案一：关于公司部分募投项目延期的议案；

    议案二：关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案；

    议案三：关于部分募投项目增加实施主体的议案。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见
    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次
股东大会决议合法、有效。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）



北京市金杜律师事务所                         经办律师：




                                        单位负责人：




                                                          二〇一八年月日