海利尔药业集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召开
了第三届董事会第二十七次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求，作为公司的独
立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第三届董
事会第二十七次会议所涉相关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    1、该利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司
和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红
的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。

    2、我们同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、独立董事关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见


    1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2018年度的审计机构，
在处理有关审计业务过程中能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任与义务，圆满完成了相关工作。

    2、同意继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务
审计和内控审计的审计机构。

    3、我们同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、独立董事关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    1、公司对内部控制的自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

    2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在
重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经
营管理活动协调、有序、高效运行。

    3、我们认为：2018 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内
部控制的实际情况。

    四、独立董事关于公司拟购买土地使用权的独立意见

    1、公司拟购买土地使用权，主要用于产能扩大建设需要，为公司生产经营
提供必要场地，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体
股东的利益。

    2、公司根据《公司章程》等相关规定，履行了适当的决策审批程序，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

    3、综上所述，我们同意公司购买土地使用权。

    五、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见


    1、2018年实际日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。

    2、该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，董事会不存在违反诚信原
则而作出上述决议和披露信息的情形。

    3、公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方
按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，
未发现通过此项交易转移利益的情况。

    4、公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易
金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品
的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平
性并保障了全体股东的利益。

    5、上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不
会损害非关联股东的利益。

    六、独立董事关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    1、公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营
的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营
风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，
落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

    4、公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

    5、同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

    七、独立董事关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使
用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金
购买保本型或低风险类短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一
定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用自有闲
置资金购买保本型或低风险理财产品。

     八、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
     2、在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，有利于
全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    3、同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    九、独立董事关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的独立意见
    1、2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资
金管理制度》等有关规定，如实反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日募集资金存
放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    我们同意公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会
议审议的《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。



    （以下无正文）
（本页无正文，为海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见签字页）


     独立董事：


                  _________         __________       __________
                    周明国             孙建强          姜省路




                                                       年    月    日