证券代码：603639           证券简称：海利尔           公告编号：2019-023



                          海利尔药业集团股份有限公司
                            关于修改公司章程的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
       开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根
       据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
       《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改<上市公司章程指引>
       的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公
       司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：

                 修订前                                     修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的规定，收购本公司的股份：              的股份：
（一） 减少公司注册资本；               （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
并；                                    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份奖励给本公司职工；         （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的。                                股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。                            需。
                                        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                        动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
选择下列方式之一进行：               的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式；                       公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三） 中国证监会认可的其他方式。    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                     股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
依照第二十四条规定收购本公司股份 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
    公司依照第二十四条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的股份应当一年内转让给职工。         公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                     发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                     注销。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住
为：公司住所地或会议通知中确定的其 所地或会议通知中确定的其他地点。
他地点。                             股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点应当明确具体。公司在保证股东大会合法、有
召开，召开地点应当明确具体。公司在 效的前提下，应当通过各种方式和途径，包括视频、
保证股东大会合法、有效的前提下，应 电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
当通过各种方式和途径，包括视频、电 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
话、网络形式的投票平台等现代信息技 参加股东大会的，视为出席。
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
股东通过上述方式参加股东大会的，视 所的有关规定，股东大会 应采用网络投票方式的，
为出席。                                     公司应当提供网络投票方式。
依照法律、行政法规、中国证监会、上 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
海证券交易所的有关规定，股东大会 应 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
采用网络投票方式的，公司应当提供网 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
络投票方式。                                 说明原因。
第一百二十九条 董事会下设审计委员 第一百二十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与
会、薪酬与考核委员会、战略委员会及 考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可
提名委员会。董事会可以根据需要设立 以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
其他专门委员会和调整现有委员会。             会。
                                             专门委员会对董事会负责，专门委员会成员全部
                                             由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
                                             会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集
                                             人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单
控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。           任公司的高级管理人员。

           另外，经第三届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过
     2018 年限制性股票股权激励计划相关事项及授权，以及第三届董事会第二十三
     次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，目前股权激励
     计划的预留部分正在办理验资、登记等手续，待所有程序办理完毕后，提请股东
     大会授权公司经营管理层对公司章程中第六、二十条条款进行相应的调整修订。

           除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备案
     为准。
           以上议案请各位董事予以审议，本议案尚需提交 2018 年年度股东大会进行
     审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备
     案等相关工商变更登记手续。

           修 订 后 的 全 文 请 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。


    特此公告。


                                         海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 26 日