海利尔药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月二十九日
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019 年 5 月 29 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
海利尔药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2019 年 5 月 29 日（星期三）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2018 年年度股东大会。《海利尔药业
集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》已刊登在 2019 年 4 月 26
日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下：
1. 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3. 关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的议案
4. 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
5. 关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案
6. 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
7. 关于修改公司章程的议案
8. 关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9. 关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10. 关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案
11. 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
另：将《公司 2018 年度独立董事工作报告》直接向股东大会报告，不需投票。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、2018 年公司总体经营情况
2018 年度，农药行业受国家环保政策的影响，局部地区化工企业开工受影响，原
材料及原药供求不平衡，农药原药价格波动较大。公司紧跟市场动态，适时调整经营
预测，持续强化安全环保，不断加强工艺改进，提升整体运营管理质量，公司业绩较
去年同期有较明显的增长。
报告期内，公司实现营业收入 219,146.52 万元，比上年同期上涨 37.88%；利润
总额 42,318.82 万元，比上年同期上涨 25.63%；归属于母公司所有者的净利润
36,740.14 万元，比上年同期上涨 28.45%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为
322,957.44 万元，同比增长 40.71%；归属于上市公司股东的所有者权益为 195,656.45
万元，同比增长 21.17%。
主要会计数据如下：
同期对比
主要会计数据 2018 年度 2017 年度
增减比率%
营业收入 2,191,465,177.73 1,589,421,937.70 37.88
归属于上市公司股东的净利润 367,401,372.13 286,035,336.33 28.45
归属于上市公司股东的扣除非 362,566,856.50 270,370,945.90 34.10
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 244,307,282.99 -59,699,333.59 509.23
同期对比
主要会计数据 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增减比率%
归属于上市公司股东的净资产 1,956,564,549.58 1,614,711,355.18 21.17
总资产 3,229,574,444.83 2,295,220,889.36 40.71
主要财务指标如下：
主要财务指标 2018 年 2017 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 2.19 1.73 26.59
稀释每股收益（元／股） 2.18 1.73 26.01
扣除非经常性损益后的基本每 2.16 1.63 32.52
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.64 20.10 增加0.54个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 20.36 19.00 增加1.36个百分点
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2018 年度的主要
工作内容如下：
1、实施股权激励计划，共享发展成果。
为更好地稳定和激励管理层团队，公司于 2018 年 2 月 22 日召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2018 年 6 月 25 日完成股票增发事宜及登记公告，本次股权激励计划首次授予数量
139.986 万股，授予价格 15.97 元/股，参与人数 52 人。预留股份 33.6 万股。
12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 15 名激励
对象授予 33.6 万股预留限制性股票，授予价格 15.21 元/股。
2、积极储备化工及研发用地，以备产品布局及开拓
2018 年 3 月 30 日，公司本着“平等互惠、共同发展”的原则，与青岛新河生态
化工科技产业基地管理委员会签署了关于新河绿色产业园项目的《投资协议书》。公
司拟在平度市新河产业园投资 20 亿元人民币建设环境友好型制剂等生产项目。平度
新河化工产业园列入山东省第二批拟认定化工园区和专业化工园区名单。
公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司参与竞拍土地使用权和在建工程的议案》， 2018 年 6 月 14 日参与了山东省青岛市
中级人民法院在公拍网上的竞拍，成功竞得北京市海淀区上地信息产业基地土地使用
权，成交总价为 45,935 万元。公司储备此土地以应对未来新产品研发、技术人才储
备等相关办公需求，同时积极应对未来可能的新兴业务板块布局，为公司未来发展奠
定良好基础。
2018 年 6 月 28 日，公司召开总经理临时办公会，讨论审议全资子公司山东海利
尔参与司法拍卖竞拍土地使用权和在建工程的事宜。山东海利尔参与潍坊市滨海经济
开发区临港工业园滨海大街以南、润丰路以西不动产土地及地上附属物的司法竞拍，
有利于其未来新产品及产能的布局；专业化工园区土地指标的稀缺和其紧邻山东海利
尔原厂区的优势，参与本次竞拍是必要的。2018 年 7 月 20 日，山东海利尔最终以
1171.50 万元竞拍取得此块用地。
3、三个工厂均取得高新技术企业资质
山东海利尔于 2018 年 5 月收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家
税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201737000070），发证时间：2017 年 12 月 28 日，有限期：三年。
海利尔于 2019 年 2 月收到青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青
岛市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837100444），发证
时间：2018 年 11 月 12 日，有限期：三年。
奥迪斯于 2019 年 3 月收到青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青
岛市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837100826），发证
时间：2018 年 11 月 12 日，有限期：三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《中华人民
共和国企业所得税法》的有关规定，企业通过高新技术企业认定当年起三年内可继续
享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
4、山东海利尔丙硫菌唑杀菌剂原药募投项目和自筹资金新建烟碱类杀虫剂项目
开工建设
山东海利尔作为公司农药原药产品的重要生产基地，经公司第二届董事会第十六
次会议和 2016 年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，将年
产 8000 吨水性化制剂项目变更为山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产
车间建设项目。
公司第二届董事会第八次会议和 2015 年度股东大会已审议通过《关于山东海利
尔化工有限公司拟投资新项目的议案》，其中拟研制开发第二代烟碱类新产品噻虫嗪、
噻虫胺及第三代烟碱类新产品呋虫胺，共计年产 3500 吨规模。
上述项目已于 2018 年度中旬开始建设，预期建设周期不超过 18 个月。
5、加快国外市场登记，积极布局海外市场
经公司 2018 年 10 月 31 日总经理办公会会议讨论通过，公司计划由青岛奥迪斯
生物科技有限公司和青岛海利尔农资有限公司共同出资 10 万比索成立海利尔阿根廷
公司，目前尚在办理相关手续中。
经公司 2018 年 11 月 26 日总经理办公会会议讨论通过，由青岛奥迪斯生物科技
有限公司出资 1,000 美元在仰光成立海利尔缅甸公司，目前已完成缅甸政府相关备案
工作。
二、2018 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 17 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2018 年 1 月 2 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、公司于 2018 年 1 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
3、公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
4、公司于 2018 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、公司于 2018 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
6、公司于 2018 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
7、公司于 2018 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的
议案》、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于修改《公司章程》
及办理工商变更登记的议案》、《关于公司修订部分内控制度的议案》、《关于公司
日常关联交易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使
用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度
的议案》、《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》、《关于公司使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司坏账核销的议案》、《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司提请召开 2017 年
度股东大会的议案》。
8、公司于 2018 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
9、公司于 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2018 年第一季度主要经营数据的
议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》。
10、公司于 2018 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》。
11、公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司参与竞拍土地使用权和在建工程的议案》。
12、公司于 2018 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
13、公司于 2018 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》、《关于增加银行授信额度的议案》、《关于提请召开 2018
年第二次临时股东大会的议案》。
14、公司于 2018 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年度主要经营数
据的议案》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》。
15、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2018 年第三季度主要经营数
据的议案》。
16、公司于 2018 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
17、公司于 2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议
案》、《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、《关于部分
募投项目增加实施主体的议案》、《关于公司提请召开 2018 年第二次临时股东大会
的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，审议并决定了
股权激励计划、年度利润分配、续聘会计师事务所、募投项目调整、股权激励计划等
事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专
业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（五）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职
责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年
报和季报，全年对外披露各类公告 103 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信
息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（七）利润分配情况
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研
发生产为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，产品盈利水平良
好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。同
时，近几年公司不断加大新原药产品品种的开发和建设等，投资性资金需求不断增加。
为了有效地保护股东利益，公司自 2011 年股改后，一直坚持适度比例现金分红的政
策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转和新产品的研发建设
等。
报告期内，公司经 2018 年 3 月 30 日第三届董事会第十三次会议和 2018 年 4 月
20 日召开的 2017 年度股东大会审议并通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
案》：以总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），公司剩余
未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，本次
利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2017 年末“资本公积-股本溢价”
的余额。公司独立董事发表同意意见。
三、关于公司未来发展经营的思考
近几年，国家监管政策不断趋严，农药行业转型加速，海利尔紧跟时代步伐，取
得了不错的成绩。通过公司的发展来看，海利尔通过奋力拼搏、战略调整在全国农药
行业出类拔萃，有三点值得总结和传承。
一是远见和勇气。海利尔的每个发展都是踏上了时代的每个节奏，立于时代浪潮
之巅，并以无比的勇气去践行。
二是产品和客户。无论环境如何变化，我们心中有产品，心中有客户，十几年来，
我们始终如一，懂得感恩，从没放松。
三是学习和行动。学习是创新的基础，我们要营造学习的氛围，自己主动学习，
向同事学习，向同行学习，并且要学以致用，不乱套，不瞎干，立足企业的本质，创
新不断，真正体现 “做好了再说”的价值观。
未来，全体管理干部要负起责任，以身作则，培养团队成长，发挥人才优势，激
发团队创造力；每一位海利尔人要始终以一颗温暖且坚定不移的心，脚踏实地，定位
自我，勤于反思，勇于改变，善于创造，以不断满足员工对美好生活的向往和自我成
长需求打造幸福企业为目标，以不断提升合作伙伴的成长和健康发展作为海利尔人的
最大追求，打造农药领域“华为”，致力农民增收致富，助力中国农业现代化发展！
2019 年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着
眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的
运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效
机制，做优做强海利尔。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，努力提高公司发展质量和效益，争取以良
好的业绩回报全体股东。
以上报告，请各位股东审议，谢谢。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案二：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2018 年公司共开了 14 次会议，会议情况及内容如下：
（一）、第三届监事会第六次会议
2018 年 1 月 22 日第三届监事会第六次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3、关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
（二）、第三届监事会第七次会议
2018 年 2 月 9 日第三届监事会第七次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（三）、第三届监事会第八次会议
2018 年 2 月 26 日第三届监事会第八次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
（四）、第三届监事会第九次会议
2018 年 3 月 12 日第三届监事会第九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（五）、第三届监事会第十次会议
2018 年 3 月 23 日第三届监事会第十次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（六）、第三届监事会第十一次会议
2018 年 3 月 30 日第三届监事会第十一次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告的议案
3、 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
4.、关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的议案
5、 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司日常关联交易的议案
7、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9、关于 2018 年度公司向银行申请授信额度的议案
10、关于公司变更部分募投项目资金用途的议案
11、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
12、关于公司坏账核销的议案
13、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（七）、第三届监事会第十二次会议
2018 年 4 月 10 日第三届监事会第十二次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（八）、第三届监事会第十三次会议
2018 年 4 月 25 日第三届监事会第十三次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年第一季度报告的议案
2、关于公司 2018 年第一季度主要经营数据的议案
（九）、第三届监事会第十四次会议
2018 年 5 月 30 日第三届监事会第十四次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案
2、关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予
日的议案
（十）、第三届监事会第十五次会议
2018 年 6 月 14 日第三届监事会第十五次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案
（十一）、第三届监事会第十六次会议
2018 年 8 月 27 日第三届监事会第十六次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2018 年半年度主要经营数据的议案
3、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（十二）、第三届监事会第十七次会议
2018 年 10 月 29 日第三届监事会第十七次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2018 年第三季度主要经营数据的议案
（十三）、第三届监事会第十八次会议
2018 年 11 月 5 日第三届监事会第十八次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（十四）、第三届监事会第十九次会议
2018 年 12 月 12 日第三届监事会第十九次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
2、关于公司部分募投项目延期的议案
3、关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
4、关于部分募投项目增加实施主体的议案
二、监事会履行职责情况
（一）、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）、检查公司财务的情况
对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2018 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展
继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
请各位股东审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案三：
关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的议
案
各位股东：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算报告
和 2019 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2018 年度财务决算
2018 年度，集团总资产 32.30 亿元，同比增加 9.34 亿元，负债总额 12.73 亿元，
同比增加 6.19 亿元，公司整体资产负债率增加 9 个百分点；所有者权益 19.57 亿元，
同比增长 3.41 亿元，同时，集团实现销售收入 21.91 亿元，同比增长了 37.88%；实
现净利润 3.67 亿元，同比增长 28.48%。每股收益 2.19 元/股，同比增长 26.59%。本
年度公司经营活动产生的现金净流量 24,430.73 万元，投资活动产生的现金净流量
3,796.37 万元，筹资活动产生的现金净流量 16,279.26 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 18 年实际完成 17 年实际完成 增幅
产量 吨 31,246.23 28,871.27 8.23%
销量 吨 29,631.88 27,488.90 7.80%
一、营业总收入 万元 219,146.52 158,942.19 37.88%
二、营业总成本 万元 177,428.09 127,262.06 39.42%
其中：营业成本 万元 142,978.36 99,690.24 43.42%
营业税金及附加 万元 1,035.31 711.72 45.47%
销售费用 万元 12,793.14 10,122.86 26.38%
管理费用 万元 11,292.04 7,006.47 61.17%
研发费用 万元 9,068.43 4,929.15 83.98%
财务费用 万元 -3,011.95 2,620.16 -214.95%
资产减值损失 万元 3,272.76 2,181.44 50.03%
加：公允价值变动
万元
收益 -1.71
其他收益 183.23
投资收益 万元 225.19 1,151.79 -80.45%
三、营业利润 万元 42,125.13 32,831.92 28.31%
加：营业外收入 万元 284.30 946.843918 -69.97%
减：营业外支出 万元 90.61 93.146401 -2.72%
四、利润总额 万元 42,318.82 33,685.62 25.63%
减：所得税 万元 5,585.37 5,095.25 9.62%
五、净利润 万元 36,733.45 28,590.37 28.48%
归属于母公司所有
万元 28,603.53 28.45%
者的净润 36,740.14
少数股东权益 万元 -6.69 -13.17 -49.21%
五、每股收益：（元
元/股 2.19 1.73 26.59%
/股）
(一）基本每股收益 元/股 2.19 1.73 26.59%
（二）稀释每股收
元/股 2.18 1.73 26.01%
益
报告期内，营业收入比同期增长 60,204.33 万元，增幅 37.88%，营业成本比同
期增加 43,288.12 万元 ，增幅 43.42%。其中：农药制剂实现销售收入 110,183.02
万元，同比增长 16.04%；营业成本 77,269.46 万元，同比增长 17.78%。农药原药
及中间体实现销售收入 89,361.83 万元，同比增长 67.56%；营业成本 51,146.55 万
元，同比增长 106.37%。
报告期内，销售费用比同期增加 2,670.28 万元，增幅 26.38%，主要原因是制剂
销售人员增加，薪酬、差旅费、推广费、运杂费等项目提高所致；
报告期内，管理费用比同期增加 4,285.57 万元，增幅为 61.17%，主要原因是资
产折旧摊销、股权激励、咨询费、工资薪酬、安全费用等项目增加；
报告期内，研发费用比同期增加 4,139.28 万元，增幅为 83.98%，主要原因是继
续加大研发投入，研发人员增加和提高薪酬福利所致；
报告期内，财务费用比同期减少 5,632.11 万元，降幅-214.95%，主要原因是 2018
年人民币兑美元大幅贬值汇兑损益影响；
报告期内，净利润比去年同期增加 8,143.08 万元，增幅 28.48%，主要原因是原
药业务增幅较大，且原药盈利水平较高，提高了整体盈利能力。
（二）、资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 18 年实际 17 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 183,660.35 124,771.81 47.20%
收到的税费返还 6,606.87 2,966.45 122.72%
收到其他与经营活动有关的现金 1,813.26 1,715.95 5.67%
经营活动现金流入小计 192,080.48 129,454.21 48.38%
购买商品、接受劳务支付的现金 127,126.17 105,039.97 21.03%
支付给职工以及为职工支付的现金 14,055.32 11,750.73 19.61%
支付的各项税费 10,491.94 6,806.65 54.14%
支付其他与经营活动有关的现金 15,976.33 11,826.79 35.09%
经营活动现金流出小计 167,649.75 135,424.14 23.80%
经营活动产生的现金流量净额 24,430.73 -5,969.93 -509.23%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 60,777.84 176,830.60 -65.63%
取得投资收益收到的现金 1,008.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 60,804.84 177,839.22 -65.81%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,881.18 12,965.88 323.27%
投资支付的现金 110.00 221,538.44 -99.95%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,017.29
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 57,008.47 234,504.31 -75.69%
投资活动产生的现金流量净额 3,796.37 -56,665.09 -106.70%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,235.58 68,628.93 -96.74%
取得借款收到的现金 34,800.00 2,600.00 1238.46%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,960.64 7,526.40 -47.38%
筹资活动现金流入小计 40,996.22 78,755.33 -47.94%
偿还债务支付的现金 16,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,447.99 2,579.52 72.43%
支付其他与筹资活动有关的现金 4,068.98 8,013.72 -49.22%
筹资活动现金流出小计 24,716.96 10,593.24 133.33%
筹资活动产生的现金流量净额 16,279.26 68,162.09 -76.12%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,598.86 -2,314.73 -169.07%
五、现金及现金等价物净增加额 46,105.22 3,212.34 1335.25%
加：期初现金及现金等价物余额 23,964.89 20,752.55 15.48%
六、期末现金及现金等价物余额 70,070.10 23,964.89 192.39%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 24,430.73 万元，主要原因是年度经营盈
利和国内制剂年末预收冬储款。
报告期内，投资活动产生的现金净流量 3,796.37 万元，主要原因是收回资金理
财，用于购置北京地产。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 16,279.26 万元，主要原因是增加
了流动资金借款。
（三）2018 年与 2017 年经营能力及偿债能力对比分析
2018 年 2017 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 2.70 133.11 3.44 104.62
应收帐款周转 5.76 63.34 7.81 46.73
资产负债率 39.42% 29.63%
流动比率 1.68 2.79
资产周转率 1.84 195.48 1.81 199.34
资产收益率 13.30% 16.41%
股东权益收益率 20.64% 20.10%
报告期内，存货周转率 2.7 次，同比减少 0.74 次，主要原因是近两年年末冬储
存货大幅增长，抵消了销售业绩增长带来的规模效应；资产负债率 39.42%，比同期下
降 9.79 个百分点，主要原因是增加了部分流动资金借款；流动比率 1.68 倍，比同期
减少 1.11 倍，主要原因是短期借款、应付款项大幅增加；股东权益收益率 20.64%，
同比持平。
第二部分 2019 年度财务预算
2019 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2019 年生产经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2019 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2019 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
19 较 18 增
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长比例
一、营业收入 2,359,550,000.00 2,191,465,177.73 1,589,421,937.70 7.67%
减：营业成本 1,642,650,000.00 1,429,783,570.22 996,902,448.21 14.89%
营业税金及附加 11,000,000.00 10,353,091.66 7,117,248.87 6.25%
销售费用 150,000,000.00 127,931,422.25 101,228,639.39 17.25%
管理费用 125,380,000.00 112,920,375.27 70,064,699.36 11.03%
研发费用 90,000,000.00 90,684,326.68 49,291,506.04 -0.75%
财务费用 6,000,000.00 -30,119,478.94 26,201,638.12 119.92%
资产减值损失 10,000,000.00 32,727,627.27 21,814,449.28 -69.44%
加：公允价值变动收益
其他收益 1,832,271.96
投资收益 5,000,000.00 2,251,894.81 11,517,876.92 122.04%
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-17,093.12
“－”号填列）
二、营业利润 329,520,000.00 421,251,316.97 328,319,185.35 -21.78%
加：营业外收入 2,843,010.59 9,468,439.18 -100.00%
减：营业外支出 906,103.24 931,464.01 -100.00%
其中：非流动资产处置净损
失
三、利润总额 329,520,000.00 423,188,224.32 336,856,160.52 -22.13%
减：所得税费用 49,428,000.00 55,853,738.99 50,952,500.41 -11.50%
四、净利润 280,092,000.00 367,334,485.33 285,903,660.11 -23.75%
1、营业收入
预计 2019 年度实现营业收入比上年同期增长 7.67%，增长主要原因，国内制
剂加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅
提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展；吡唑醚菌酯项目产能释放，会带
来收入增长；但受原药价格下行影响，收入增幅不大。
2、主营业务成本
预计 2019 年度营业成本比上年同期增长 14.89%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2019 年度营业税金及附加比上年同期增长 6.25%，主要原因是营业收入
增长所致；
4、期间费用
①预计 2019 年度销售费用比上年同期增长 17.25%。主要原因是制剂销售人员
增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。
②预计 2019 年度管理费用比上年同期增长 11.03%，主要原因是公司对部分中
高层管理人员进行股权激励，薪酬调整和研发技术投入的增加所致。
③预计 2019 年度研发费用较上年同期减少 0.75%，主要原因是 2018 年加大研
发投入，增幅较大，预计 2019 年基本持平。
④预计 2019 年度财务费用较上年同期增长 119.92%，主要原因是 2018 年人民
币兑美元贬值度较大，2019 年人民币升值，会产生部分汇兑损失。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期减少 21.18%，主要原因是原药市场价格行
情处下行周期，毛利率逐渐降低。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，进一步提升产品质量,增加销售附
加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩的稳步提升。
2、 原药工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，确保产量。密切关注市场
行情，及时调整原药销售价格及策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，聚焦精品，加大跨
国公司合作、政府招标等，积极开拓国际市场，实现销售爆发式增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
6、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2019 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案四：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2018 年实现净利润-773,519.74
元，加上年初未分配利润 177,152,161.51 元，可供分配的利润为 176,378,641.77 元；
按照规定扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为 140,378,641.74 元。
上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。
公司 2018 年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），公司剩余未分配利润全额结转
下一年度。
请各位股东予以审议，待经本次年度股东大会审议批准后实施。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案五：
关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案
各位股东：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2018 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年。
董事会拟提请授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，与中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度财务审计和内控审计相关费用。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案六：
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2018 年
年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时
报和证券日报上进行披露。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案七：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改<上市公司章程
指引>的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的规定，收购本公司的股份： 的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
选择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三） 中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
依照第二十四条规定收购本公司股份 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照第二十四条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的股份应当一年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住
为：公司住所地或会议通知中确定的其 所地或会议通知中确定的其他地点。
他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点应当明确具体。公司在保证股东大会合法、有
召开，召开地点应当明确具体。公司在 效的前提下，应当通过各种方式和途径，包括视频、
保证股东大会合法、有效的前提下，应 电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
当通过各种方式和途径，包括视频、电 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
话、网络形式的投票平台等现代信息技 参加股东大会的，视为出席。
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
股东通过上述方式参加股东大会的，视 所的有关规定，股东大会 应采用网络投票方式的，
为出席。 公司应当提供网络投票方式。
依照法律、行政法规、中国证监会、上 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
海证券交易所的有关规定，股东大会 应 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
采用网络投票方式的，公司应当提供网 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
络投票方式。 说明原因。
第一百二十九条 董事会下设审计委员 第一百二十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与
会、薪酬与考核委员会、战略委员会及 考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可
提名委员会。董事会可以根据需要设立 以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
其他专门委员会和调整现有委员会。 会。
专门委员会对董事会负责，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单
控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
另外，经第三届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018
年限制性股票股权激励计划相关事项及授权，以及第三届董事会第二十三次会议审议
通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，目前股权激励计划的预留部分
正在办理验资、登记等手续，待所有程序办理完毕后，提请股东大会授权公司经营管
理层对公司章程中第六、二十条条款进行相应的调整修订。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备
案为准。
请各位股东予以审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办
理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案八：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁
定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可
能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的
影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇
率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2018 年度外汇套期保值交易情况
2018 年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计 2.41 亿元人民币。
三、2019 年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限
1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 12 亿元。
2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。
3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、外汇套期保值交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会
授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审
计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案九：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用累计不超过人民币 16 亿元自有闲置资金购买安全性高、
流动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金
可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，以
增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用累计不超过 16 亿元的自有闲置资金购买保本收
益型或低风险类短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或低风险类短
期理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或
浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。风险较低，
收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益
的重要理财手段。
4、投资期限
单份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资
金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授
权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
（2）保本收益型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监
督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益
型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本收益型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，
能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案十：
关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2019 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、民生银行、兴业银行、招商银行等多家银行相关
分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 26 亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属
子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
议案十一：
关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值
增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，
公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总
额 748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述
资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字
（2017）第 030001 号验资报告。
上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币 单位：万元
拟投入总 募集资金
序号 项目名称 项目备案文号 环保批文
额 金额
年产 8,000 吨水性化 青城发改投资备 青环城审
1 13,300.81 13,300.81
制剂项目 [2016]38 号 [2012]411 号
年产 7,000 吨水性化 西发改备[2016]76 西环审
2 13,049.52 13,049.52
制剂项目 号 [2012]89 号
年产 50,000 吨水溶性 青城发改投资函 青环城审
3 12,860.00 12,860.00
肥料项目 [2014]175 号 [2014]415 号
青城发改投资备 青环城审
4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80
[2016]43 号 [2012]410 号
补充与主营业务相关
5 25,000.00 25,000.00 — —
的流动资金项目
合计 — 67,208.13 67,208.13 — —
2017 年 3 月 27 日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产 50,000
吨水溶性肥料项目使用募集资金 3,831.37 万元置换预先投入的自筹资金,实际置换
3800 万元；公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路 216 号变更为青
岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北 1000 米处。
2017 年 4 月 18 日，经海利尔 2016 年年度股东大会批准，公司年产 8,000 吨水
性化制剂项目变更为山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项
目。
2018 年 3 月 30 日，经海利尔第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产 50,000 吨水溶性肥料项目募集资金
9,343.47 万元（9,060.00 万元和利息 283.47 万元）变更投向至研发中心扩建项目。
2018 年 12 月 28 日，经海利尔 2018 年第三次临时股东大会批准：（一）公司
“山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”和
“研发中心扩建项目”延期至 2019 年 12 月；（二）“年产 7,000 吨水性化制剂项目”
变更为“永久补充流动资金项目”；（三）“研发中心扩建项目” 增加实施主体青
岛滕润翔检测评价有限公司。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况
下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他
低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产
品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产
品。
4、有效期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。
单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财
产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工
作。
四、投资风险管理措施
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务
将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以
股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所
规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户
的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟
踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事
会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
五、闲置募集资金现金管理对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不
会影响公司主营业务的正常发展。
2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提
升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
以上报告当否，请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
2018 年度独立董事工作报告
各位股东：
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任
职期间严格按照根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在 2018 年度工作中，勤勉、尽责、
诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切
实维护了公司和股东的利益。本人代表公司独立董事，现将 2018 年度履行职责的情
况述职如下：
一、独立董事基本情况
姜省路先生，1971 年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师
事务所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务
所合伙人，软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事；曾担
任北京紫金鼎投资股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、金凯（辽宁）
化工有限公司董事。现兼任深圳市盛弘电气股份有限公司、青岛东软载波科技股
份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事，担任山东蓝色经济产业基
金管理有限公司总裁。
孙建强先生，1964 年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大
学管理学院会计学系副教授、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事，兼任赛轮
金宇集团股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有
限公司独立董事。担任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政
局项目评审专家，青岛市物价局价格听证专家。现任中国海洋大学管理学院会计
学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长。
周明国先生，1958 年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院
助教、讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；
南京农业大学“133 人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国
农药发展与应用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973
计划）咨询专家，农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。
现任南京农业大学植物病理学和农药学教授、博士研究生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或
其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在公司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度公司共计召开了 17 次董事会会议：第三届董事会第七次会议、第三届
董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董
事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三
届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、
第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会
议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二
十二次会议、第三届董事会第二十三次会议。在出席董事会会议前，各独立董事均认
真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议
每一项议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2018 年度，我们对公司董
事会各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。
独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 次数
姜省路 17 17 0 0
孙建强 17 17 0 0
周明国 17 17 0 0
2018 年，公司共召开 4 次股东大会，孙建强先生、周明国先生现场参加会议 2
次，姜省路独立董事因公务时间冲突等原因未参会。新的一年，我们将积极协调时间
参加公司股东大会现场会议，切实履行好自己的职责。
本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。
（二）其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总结
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策。2018 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳
健，内控制度健全。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的
精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健
经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：姜省路、孙建强、周明国
2019 年 5 月 29 日
