北京市金杜律师事务所

                   关于海利尔药业集团股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜的

                                法律意见书



致：海利尔药业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限
公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划（以下
简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称
法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公
司本次股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售限制性股票（以
下简称本次解除限售）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




                                       1
    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次股权激励计划的实施情况

    （一）本次限制性股票激励计划的批准及授权

    公司董事会于 2018 年 1 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于同日就本次股权激
励计划出具了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

    公司监事会于 2018 年 1 月 22 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了



                                     2
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司
监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列
入公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。

    公司于 2018 年 2 月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会，独立董事依法向
全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

    （二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权

    1. 公司董事会于 2018 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 2 月 23 日为授予日，以 22.65 元/股的价格向 137 名激励对象授予
限制性股票 260 万股。

    公司监事会于 2018 年 2 月 24 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2018 年 2 月 23 日为授予日，向 137 名激励对象授予 260 万股限制性股票。

      2. 公司董事会于 2018 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象由 137 人调整为 52 人，本
次股权激励计划授予的限制性股票数量由 320 万股调整为 123.99 万股，其中首次
授予的限制性股票数量由 260 万股调整为 99.99 万股，相应预留部分由 60 万股调
整为 24 万股，公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018 年 5 月 30 日为授予
日，向符合条件的 52 名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。同日，公司独立董
事对上述事项发表独立意见，同意公司对限制性股票激励计划授予对象名单和数
量进行如上调整。

    公司监事会于 2018 年 5 月 30 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日
的议案》。同日，监事会出具《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予日激励
对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名


                                     3
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以 2018 年 5 月 30 日为授予日，向 52
名激励对象授予 99.99 万股限制性股票。

     3. 公司董事会于 2018 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，
因公司实施利润分配方案，因此对本次股权激励计划限制性股票授予数量和授予
价格进行调整，授予数量由 123.99 万股调整为 173.586 万股，其中首次授予的限
制性股票数量由 99.99 万股调整为 139.986 万股，预留部分由 24 万股调整为 33.6
万股，授予价格由 22.65 元/股调整为 15.97 元/股。同日，公司独立董事对上述
事项发表独立意见，同意公司对限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调
整。

    公司监事会于 2018 年 6 月 14 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同
同意公司对本次股权激励计划进行调整。

    4. 2018 年 6 月 28 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予结果的公告》（编号：2018-070），完成了公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作。

    二、关于本次解除限售的批准及授权

    （一）公司于 2018 年 2 月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会具体实施 2018 年限制性股票激励计划相关事项。

    （二）公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开第三届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就的议案》，同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
期解锁条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
在限售期届满后按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限
制性股票第一期解除限售的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 52 人，
可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 419,958 股（以中国证券登记结算有
限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.25%。同日，公司独立董
事就本次解除限售的相关事项发表了独立意见，一致同意公司为符合解锁条件的
激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

    （三）公司监事会于 2019 年 5 月 31 日召开第三届监事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次


                                     4
解除限售事项符合《管理办法》与《限制性股票激励计划》的有关规定，公司监
事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为：“52 名激励对象的解除限售资
格合法、有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜”。同日，监事
会出具《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解锁的核查意见》，同意对 52 名激励对象已获授的限制性
股票中的 30%，共计 419,958 股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限
制性股票解锁并上市流通事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售事宜履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》
《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披
露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    三、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《限制性股票激励计划》、第三届董事会第十六次会议决议、《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（编号：2018-070），本次股权激励
计划第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为 2018 年 5 月 30
日，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已符合《限制性股票激励计划》中
关于第一个解除限售期的要求。

    （二）本次解除限售需满足的条件

    根据《限制性股票激励计划》 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）的规定，本次解除限售需满足如下条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；




                                     5
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    3. 公司业绩考核要求

    根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，第一个解除限售期公司业绩
考核目标为“以 2017 年合并报表中营业收入为固定基数，2018 年合并报表营业收
入增长率不低于 15%”。

    4. 个人层面绩效考核要求

    根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的
前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次股票激励计划的解除限
售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部
解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。


          考核结果          优秀（A）       良好（B）     不合格（C）

     解除限售比例（%）         100              90              0


    （三）本次解除限售条件满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：

    1. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的《审

                                      6
计报告》（中兴华审字[2019]第 030204 号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控审
计字[2019]第 030008 号）、公司 2018 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司
第三届董事会第二十八次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意
见、公司第三届监事会第二十四次会议决议及公司的说明，并经本所律师登陆中
国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.g
ov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.c
n/pub/qingdao/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/
disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://w
enshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进
行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。

      2. 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、公司独立董事就本次解除限
售发表的独立意见、公司第三届监事会第二十四次会议决议及股权激励对象出具
的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开
目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上海证券交易所监管信息公开
网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures
/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 30 日出具的 2
017 年度《审计报告》（中兴华审字[2018]030080 号）和于 2019 年 4 月 25 日出具
的 2018 年度《审计报告》（中兴华审字[2019]第 030204 号）、《海利尔药业集团股
份有限公司 2018 年年度报告》、公司《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解锁条件成就的公告》（编号：2019-039）及公司的说明，并经本所律
师核查，以 2017 年合并报表中营业收入为固定基数，公司 2018 年合并报表营业
收入 219,146.52 万元，增长率为 37.88%，满足本次解除限售条件。

    4.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计


                                     7
划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据《限制性股票激励计划》和《考
核管理办法》的有关规定，对本次限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解
锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激
励对象的资格符合《限制性股票激励计划》《考核管理办法》等的相关规定；公司
层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股
票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限
售事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限
制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》
及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的
信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解除限售手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                    8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见书》之签章
页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：
                                                             李    萍




                                                             石   鑫




                                          单位负责人：
                                                             王   玲




                                                二〇一九年        月    日