海利尔：关于对外投资收购股权的公告2019-07-13
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-048
海利尔药业集团股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人
民币 10,060.00 万元收购青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源
祥化工”）的 100%股权
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》 规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
特别风险提示：本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及
经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足公司市场布局拓展需要，提升市场综合竞争力，公司拟以自有资金人
民币 10,060.00 万元收购威海韩孚生化药业有限公司（以下简称“威海韩孚”）
持有的凯源祥化工 100%股权，股权收购完成后，凯源祥化工将成为公司全资子
公司。
（二）本次交易履行的必要审批情况
2019 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现
金收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：威海韩孚生化药业有限公司
统一社会信用代码：913710831667790263
企业性质：有限责任公司
住所地：乳山市乳山寨镇风台顶村
法定代表人：王玉亭
注册资本：5000 万元人民币
主要股东：王玉亭（60%）、隋永玉（40%）
经营范围：农药生产、销售;L-乳酸产品生产、销售塑料制品加工、销售；
为本公司的产品营销从事宣传策划；货物及技术的进出口；农化产品研发。物流
服务（限分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
公司与威海韩孚的业务往来情况如下（含子公司业务往来）：
时间 采购金额（万元） 销售金额（万元）
2018 年 108.10 14.07
2019 年 1-6 月 80.85 0.00
合计 188.95 14.07
除以上日常业务往来以外，公司与交易对方之间不存在产权、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为威海韩孚持有凯源祥化工的 100%股权，交易标的基本情况
如下：
（一）交易标的基本情况
公司名称：青岛凯源祥化工有限公司
统一社会信用代码：913702857439643882
类型：有限责任公司
注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园
法定代表人：张玉民
注册资本：3585.18 万元人民币
主要股东：威海韩孚生化药业有限公司（100%）
成立日期：2002 年 10 月 30 日
营业期限：2002 年 10 月 30 日至无固定期限
经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家
专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料
（化肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，
以下简称“中兴华”）出具的中兴华审字（2019）030407 号《审计报告》，凯
源祥化工（母公司）的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 36,010.11 20,620.06
负债总额 30,087.28 14,391.61
资产净额 5,922.83 6,228.45
主要财务指标 2019 年 1-4 月 2018 年度
营业收入 6,901.67 29,756.30
净利润 -397.24 1,791.94
扣除非经常性损益后
-423.25 1,741.93
的净利润
凯源祥化工的主要财务数据（按合并报表口径填列）如下：
单位：万元
主要合并财务指标 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 36,696.17 21,650.56
负债总额 31,586.03 16,053.50
资产净额 5,110.14 5,597.06
主要合并财务指标 2019 年 1-4 月 2018 年度
营业收入 7,717.21 31,573.79
净利润 -578.54 1,810.02
扣除非经常性损益后
-601.49 1,765.22
的净利润
（四）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《海利尔药业集团股份有限公司拟
股权收购涉及的青岛凯源祥化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评
报字[2019]第 17017 号，以下简称“资产评估报告”），以 2019 年 4 月 30 日作
为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。由于在收益法
评估中，结合凯源祥化工的制剂品牌优势及甲维盐原药产品资源等对未来获利能
力的影响，更为合理地反映了凯源祥化工各项资产对企业价值的影响，为股权转
让提供价值参考依据，因此中铭国际采用了收益法对凯源祥化工的股东全部权益
价值进行评估作为资产评估报告使用结果。
1、资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提
下的资产基础法评估结论：总资产账面价值为 36,010.11 万元，评估价值
39,447.35 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,437.24 万元，增值率为 9.55%；
总负债账面价值为 30,087.28 万元，评估价值 30,087.28 万元，无增减值变化；
净资产（股东全部权益）总额账面价值为 5,922.83 万元，评估价值 9,360.07
万元，评估增值 3,437.24 万元，增值率为 58.03%。
2、收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提
下的收益法评估结论：净资产（股东全部权益））账面价值为 5,922.83 万元，
评估价值为 10,033.86 万元，评估价值较账面价值评估增值 4,111.03 万元，增
值率为 69.41 %。
本次评估的重要假设前提主要包括：
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
2、特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不
会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数
据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8）现金流稳定假设：是假定被评估单位每年获得净现金流为均匀流入。
9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
10）评估范围仅以凯源祥化工提供的评估申报表为准，未考虑凯源祥化工提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（五）交易标的的定价情况
交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协
商确认，本次收购凯源祥化工 100%股权的交易价格为人民币 10,060.00 万元。
本次股权收购的主要原因是综合考虑凯源祥化工的制剂品牌渠道优势及甲维盐
等原药产品资源的整体价值和未来盈利能力。主要体现在以下几个方面：
1、整合制剂品牌和客户资源。凯源祥化工成立近 17 年，其名下制剂产品登
记证 62 个，经营客户四百多家，业务已基本布局全国，具有相对稳定的渠道与
客户资源，形成了一定的品牌影响力。完成收购后，有利于公司差异化制剂品牌
的搭建运营，进一步整合销售渠道和客户资源。
2、差异化的原药产品资源。截至 6 月底，中国农药信息网查询显示凯源祥
化工拥有正式制剂产品登记证 62 个，原药登记证 7 个。其中，现有年产 200 吨
甲维盐原药可补充公司的杀虫剂原药品种，以及苯醚甲环唑等原药登记资源丰富
了公司原药品种储备。
3、产品国外登记资源。目前凯源祥化工产品国外支持登记涉及九个国家二
十多个产品证件资源，公司可进一步利用其产品的国外登记资源拓展国际市场，
有利于提升公司对外出口和贸易业务的整体竞争力。
本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估
报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次
交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：海利尔药业集团股份有限公司
乙方：威海韩孚生化药业有限公司
（二）股权转让及转让价格
双方确认，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字
[2019]第 17017 号《资产评估报告》的评估结果，并参考中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）030407 号）的审计结
果，目标股权的转让价格为人民币 10,060.00 万元。
根据双方协商确认，甲方作为本次股权转让的受让方，于本协议生效之日起
30 日内将 50%的股权转让款共计人民币 5,030.00 万元支付至乙方指定账户；剩
余 50%的股权转让款共计人民币 5,030.00 万元于交割之日起 60 日内付至乙方指
定账户。
（三） 目标股权的交割和权利义务的转移
1、目标股权于交割日进行交割。双方应力争自本协议所述的条件全部成就
之日起 10 个工作日内完成目标股权的交割。
2、目标股权的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股权的权利和义务、
风险及责任由乙方享有和承担；自交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责
任由甲方享有和承担。
（四）过渡期间的损益安排
在过渡期内，乙方应保持凯源祥化工资产、人员、业务的正常运营。具体包
括：
1、凯源祥及其子公司不支付或宣布支付任何股息、分红或利润分配；
2、凯源祥及其子公司不会产生任何对外投资、重大的资本性开支（维持营
运所需的技改、设备购置除外）；
3、以正常的及惯例的方式进行业务活动，除正常及惯例业务涉及的款项外，
不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项，不得同意其作为一方及可能对凯
源祥的运作性质或范畴有重要影响的现存合同的修改变更；
4、不得在正常的及惯例的业务外签订或进行任何可能影响公司状况的重大
协议、合同、安排或交易（不论是否在法律上具有约束力）；
5、将采取所有合理程序维持及保护其资产，尽其最大努力维持其与客户、
供应商及其他第三方的关系，以使其商誉及持续经营前景不受损害；
6、遵守有关安全生产、环境保护等法律法规的相关规定，不得发生因违反
相关规定而受到重大行政处罚或给公司造成重大不利影响的情形；
7、与现有股东或关联方之间的交易均按照公平的市场条款进行；
8、不应向现有股东或其关联方提供任何形式的保证或其他任何形式的担保；
9、不得擅自改变现有的会计和财务制度；
10、不得故意违反任何重大义务或法律法规。
（五）双方权利和义务
1、甲方应根据其所适用的法律或对其有约束力的合同或协议，获得完成本
协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同意。
2、乙方应根据其所适用的法律或对其有约束力的合同或协议，获得完成本
协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同意。
3、双方应及时提供应由其准备的有关文件和材料，并为完成目标股权转让
提供一切必要的协助。
4、双方应按照本协议的约定，督促凯源祥及时办理目标股权的交割。
（六）甲方的承诺、陈述和保证
甲方具有履行本协议所述支付股权转让款义务的能力。
（七）乙方的承诺、陈述和保证
1、乙方已足额缴纳出资，依法拥有目标股权的所有权和处分权，出资均办
理了相关验资、审批以及工商变更登记等手续，且没有直接或通过任何第三方以
任何形式实质性地抽逃出资。
2、乙方的出资资金系乙方自有资金或借入资金，来源合法，不存在代第三
方出资或以非法收入出资等行为，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排
的情形。
3、乙方持有的目标股权不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在任何质押、抵押、查封等权利负担或
其他妨碍权属转移的情况。
4、乙方与甲方及甲方所有子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系、亲属关系或其他可能导致利益输送的关系。
5、乙方按照本协议附件的条款向甲方作出其他承诺、陈述和保证。
（八） 违约责任及争议解决
1、任一方不履行或不能完全履行本协议约定的义务，即构成违约，违约方
负责赔偿因此给守约方造成的损失（包括但不限于守约方为追偿而发生的一切费
用和支出）。
2、如乙方在本次股权转让中所作出的任何声明、保证和承诺不真实、不准
确或不完整，或违反其在本合同中的声明、保证和承诺，导致甲方在交割日后承
担了因交割日前发生的事项所产生的或有负债、债务、损失、索赔、损害、补偿
或费用的或遭受了其他损失的，乙方应给予甲方相应的补偿或赔偿。
3、违约方向守约方承担违约责任及赔偿损失，不影响守约方要求违约方继
续履行本协议或解除本协议的权利。
4、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议均应由双方以友好协商的方
式解决。如争议无法解决，则任何一方可将该争议提交甲方所在地的人民法院通
过诉讼解决。
（九）生效
本协议自如下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经双方或其授权代表有效签署；
2、双方获得完成本协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同
意。
五、本次股权收购对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次股权收购目的及对公司的影响
本次股权交易完成后，公司将持有凯源祥化工 100%股权，凯源祥化工成为
公司的全资子公司。通过本次对凯源祥化工 100%股东权益的收购，可以进一步
扩大制剂品牌渠道建设和丰富原药产品品种及证件资源，更好地发挥集团整体运
营的协同效应，从而开拓行业市场，通过整合双方资源，有利于提升公司综合竞
争力。
本次收购完成后，凯源祥化工将并入公司合并报表，若凯源祥化工的渠道资
源和产品资源整合工作开展顺利，对公司的业绩将有积极影响，从而进一步提升
股东回报。
（二）可能存在的风险
本次股权收购完成后，公司对凯源祥化工业务、财务和人力资源等方面的整
合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运
行，完善凯源祥化工治理结构，积极防范上述风险。
同时，受国家和行业政策、市场环境、地方环保政策等外部因素的影响，亦
存在整合效果不达预期、地方政策因素导致的不正常生产和搬迁等风险。公司将
加强政策研究和对市场动态的把握，积极适应宏观政策和市场变化，最大程度减
少宏观政策和市场变化对标的公司经营造成的影响。
六、独立董事意见
公司收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权，符合公司的发展战略，有利
于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公
司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；
4、股权转让协议
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2019）030407 号）
6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第
17017 号《资产评估报告》
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 13 日
