北京市金杜律师事务所

                   关于海利尔药业集团股份有限公司

               调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格

              以及回购注销部分已授予限制性股票事项的

                                法律意见书



致：海利尔药业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限
公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划（以下
简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称
法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公
司本次调整限制性股票激励计划回购价格（以下简称本次调整）以及回购注销部
分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）（以下合称本次调整及回购注销）
所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，


                                       1
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次调整及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整及回购注销所涉及的标的股票
价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关海利尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整及回购注销的必备法律文件之
一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在为本次调整及回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及回购注销的批准与授权

    （一）公司董事会于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第三十二次会议，
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方
案，根据《限制性股票激励计划》及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
董事会拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 15.21 元/股
加上同期银行存款利息之和调整为 14.91 元/股加上同期银行存款利息之和。同时
鉴于 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该等激
励对象已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.91


                                    2
元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金为公司自有资金。同日，公司独立董
事就本次调整及回购注销的相关事项发表了独立意见，认为“公司本次限制性股
票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。公
司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励
计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序，公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正
常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综
上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜”。

    （二）公司监事会于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第二十七次会议，
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为
“本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关
规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分
限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法
规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意以 14.91 元/股加上
同期银行存款利息之和的回购价格对 1 名因离职已不再具备激励资格的激励对象
已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销”。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的
相关规定。

    二、关于本次调整及回购注销的具体内容

    （一）本次调整

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的
调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷
（1＋n），其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。（2）配股：P=P0×（P1+P2×
n）/ [P1×(1+n)]，其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的回购价格；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司总股本的比例）。（3）缩股：P＝P0÷n，其中：P 为调整后的回购价
格；P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例。（4）派息：P＝P0-V，其中：P 为
调整后的回购价格；P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，


                                    3
P 仍须大于 1。（5）增发，公司在增发新股的情况下，回购价格不做调整。

     根据公司《2018 年年度权益分派实施公告》以及 2018 年年度股东大会决议，
2019 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司 2018 年
度利润分配预案的议案》，公司以本次利润分配实施前的公司总股本 169,668,860
股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 50,900,658 元。
公司 2018 年度权益分派的股权登记日为 2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019
年 7 月 4 日，现金红利发放日为 2019 年 7 月 4 日。公司 2018 年度权益分派已于
2019 年 7 月 4 日实施完毕。

     公司董事会于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分
配方案，根据《限制性股票激励计划》及公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，董事会拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 15.21
元/股加上同期银行存款利息之和调整为 14.91 元/股加上同期银行存款利息之和。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理
办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

    （二）本次回购注销

    1. 回购原因

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公
司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解锁部分限制
性股票的个人所得税。

    根据公司《关于公司高级管理人员变动的公告》，公司原激励对象方洁因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解锁的 3
万股限制性股票进行回购注销。

    2. 回购数量

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第三十二次会
议决议，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股
票 3 万股。

    3. 回购价格




                                     4
    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司按照本计划规定需要回购注
销限制性股票的，其回购价格按照授予价格与同期银行存款利息之和执行。但激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量进行相应的调整。

    根据公司第三届董事会第三十二次会议决议，本次回购价格为 14.91 元/股加
上同期银行存款利息之和。

    4. 回购资金来源

    根据公司第三届董事会第三十二次会议决议以及公司的说明，公司本次回购
注销的回购资金为公司自有资金。

    基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》
及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

    公司尚需就本次调整及回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   5
（本页无正文，为《关于海利尔药业集团股份有限公司调整 2018 年限制性股票激
励计划回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签章
页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：
                                                            李    萍




                                                            石    鑫




                                         单位负责人：
                                                            王    玲




                                               二〇一九年        月    日