广发证券股份有限公司
                    关于海利尔药业集团股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海
利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，及海利尔募集资金投资项目的实际资金投入状况，对海利尔使用暂时闲
置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位及存放情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所
向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。
募 集 资 金 总 额 748,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
672,081,259.35 元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具中兴华验字（2017）第 030001 号验资报告。为规范公司募集
资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到
账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    2、前次用于临时补充流动资金的募集资金的归还情况

    （1）经公司 2019 年 3 月 12 日第三届董事会第二十五会议审议通过，同意
公司使用闲置募集资金中的 8,300 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。详见公告（2019-012）
           截至 2020 年 3 月 6 日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金 8,300 万
       元全部归还至公司募集资金专户。详见公告（2020-007）

           （2）经公司 2019 年 3 月 25 日第三届董事会第二十六会议审议通过，同意
       公司使用闲置募集资金中的 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
       审议通过之日起不超过 12 个月。详见公告（2019-016）

           截至 2020 年 3 月 6 日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金 9,000 万
       元全部归还至公司募集资金专户。详见公告（2020-007）

           二、募集资金投资项目的基本情况

           截至 2020 年 02 月 29 日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                          拟投入募集
                                                                          已累计投资额
序号             项目                   开户银行          资金金额                          备注
                                                                            （万元）
                                                          （万元）
        山东海利尔 2000 吨/年丙
 1                                 招商银行股份有限公司       13,300.81        4,928.76
        硫菌唑原药及多功能生产
                                   青岛城阳支行
        车间建设项目

 2                                 中国农业银行股份有限       13,049.52       13,000.00     注1
        永久补充流动资金
                                   公司青岛市南支行

 3      年产 50,000 吨水溶性肥料   中国光大银行股份有限        3,800.00        3,800.00
        项目                       公司青岛分行
                                                                                            注2
 4                                 华夏银行股份有限公司       12,057.80        6,434.94
        研发中心扩建项目
                                   青岛城阳支行

 5      补充与主营业务相关的流     中国农业银行股份有限       25,000.00       25,000.00
        动资金项目                 公司青岛城阳支行

                           合计                               67,208.13       53,163.70

           注 1：公司第三届董事会第二十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
       于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将终止实施“7,000 吨水性化
       制剂项目”，并将结余募集资金 13,049.52 万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出
       当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

           注 2：公司第三届董事会第十三次会议和 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司变
       更部分募投项目资金用途的议案》，将年产 50,000 吨水溶性肥料项目募集资金（含利息等）
       9,343.47 万元变更投向至研发中心扩建项目。

           上表中已累计投资额包含募集资金到位前公司以自有资金预先投入募集资
金投资项目的金额及手续费金额。截至 2020 年 02 月 29 日，募集资金投资项目
已累计投入募集资金 53,163.70 万元，募集资金专户账面账户余额 1,032.15 万
元（其中：有 13,900 万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，未统计在
募集资金专户账户余额中）。

    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅
限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 14,200 万元，使
用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、审议程序以及专项意见

    公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 14,200 万元的暂时闲置募集资
金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 14,200 万元的暂时闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立
意见》，同意公司使用不超过 14,200 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次使用 14,200 万元的暂时闲置募集资金临时补充流
动资金计划已经公司第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第三十次
会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订）》等相关规定要求。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利
于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实
施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过 12 个月；公司前次使用募集
资金（2019 年 3 月 12 日启用，期限 12 个月）、（2019 年 3 月 25 日启用，期限
12 个月）用于暂时补充流动资金中的 8,300 万元、9,000 万元截止 2020 年 3 月
6 日已归全部归还。保荐机构将持续关注公司本次使用暂时闲置募集资金临时补
充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构同意海利尔本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

                            （以下无正文）
    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股
份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》的签
字盖章页。）




    保荐代表人：___________     ___________
                  陈凤华           梁鑫




                                                 广发证券股份有限公司
                                                    2020 年 3 月 11 日