海利尔药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月二十七日
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2019 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 5 月 27 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 27 日
海利尔药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2020 年 5 月 27 日（星期三）下午 14：30 时
在青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2019 年年度股东大会。《海利尔药业
集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》已刊登在 2020 年 4 月 28
日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证
券报》上，会议审议事项如下：
1.关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
4.关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案
5.关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
6.关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议案
7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9.关于 2020 年度公司向银行申请授信额度的议案
10.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
11.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
11.01 本次发行证券的种类
11.02 发行规模
11.03 票面金额和发行价格
11.04 债券期限
11.05 债券利率
11.06 付息的期限和方式
11.07 转股期限
11.08 转股价格的确定及其调整
11.09 转股价格向下修正条款
11.10 转股数量的确定方式
11.11 赎回条款
11.12 回售条款
11.13 转股后的股利分配
11.14 发行方式及发行对象
11.15 向原股东配售的安排
11.16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
11.17 本次募集资金用途
11.18 担保事项
11.19 决议有效期
11.20 募集资金存放账户
12.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
13.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
14.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
15.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关主体承诺的议案
16. 关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案
17. 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
18. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案一：
关于公司 2019 度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公
司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、2019 年公司总体经营情况
2019 年度，在国内外环境复杂多变、行业整体下行的形势下，公司紧跟市场动态，
适时调整经营策略，持续强化安全环保，不断加大研发投入、加强工艺改进，提升整
体运营管理质量，公司仍然保持了良好的发展势头，取得了不错的成绩。
报告期内，公司实现营业收入 246,678.40 万元，比上年同期上涨 12.56%；利润
总额 35,991.20 万元，比上年同期下降 14.95%；归属于母公司所有者的净利润
31,578.48 万元，比上年同期下降 14.05%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为
349,708.83 万元，同比增长 8.28%；归属于上市公司股东的所有者权益为 224,300.57
万元，同比增长 14.64%。
主要会计数据如下：
单位：元
同期对比
主要会计数据 2019 年度 2018 年度
增减比率
营业收入 2,466,784,002.17 2,191,465,177.73 12.56%
归属于上市公司股东的净利润 315,784,848.62 367,401,372.13 -14.05%
归属于上市公司股东的扣除非
297,407,669.58 362,566,856.50 -17.97%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 586,577,102.59 244,307,282.99 140.10%
同期对比
主要会计数据 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增减比率
归属于上市公司股东的净资产 2,243,005,673.71 1,956,564,549.58 14.64%
总资产 3,497,088,340.99 3,229,574,444.83 8.28%
主要财务指标如下：
主要财务指标 2019 年 2018 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 1.88 2.19 -14.16%
稀释每股收益（元／股） 1.77 2.18 -18.81%
扣除非经常性损益后的基本每
1.75 2.16 -18.98%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.16 20.64 减少5.48个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
14.28 20.36 减少6.08个百分点
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2019 年度的主要
工作内容如下：
1、强化制剂板块技术服务战略转型落地
报告期内，公司国内制剂营销团队持续围绕“四会”和“三一工程”开展大量基
层服务工作，逐步在转型、服务、技术、作物上着手突破，2019 年国内制剂实现销售
收入连续增长。
2、积极推进在建原药项目建设进度
山东海利尔自筹资金建设的第二代烟碱类杀虫剂噻虫嗪和噻虫胺原药项目整体
工程已完工，待相关审批手续完成后进入生产状态，同时加快推进丙硫菌唑杀菌剂原
药项目建设和设备安装，积极筹备第三代烟碱类杀虫剂呋虫胺原药项目的建设。
3、完成股权激励预留登记和一期成果兑现
为稳定和激励新入管理人员，2019 年 5 月公司完成对 7 名激励对象合计 26.9 万
股的 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票登记事宜。2019 年 6 月，经公司董事
会和监事会的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期的
解锁和上市事宜，兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的
示范效果。
4、持续推进恒宁生物储备用地和项目论证
为积极应对未来新产品及产能的布局和筹划，公司持续推进平度新河化工产业园
项目用地的落实。经公司第三届董事会第二十七次会议和第二十九次会议审议通过，
公司在青岛新河化工基地新设子公司青岛恒宁生物科技有限公司，目前该公司已取得
土地 429.07 亩。同时，公司及时组建恒宁项目组，积极开展前期产品工艺筛选和项
目可行性论证，为后期项目的顺利开建奠定坚实的基础。
5、加强国内外市场布局和规划
在国内市场上，公司 2019 年完成收购两家同行企业股权，本次同行业公司的整
合，可以进一步扩大制剂品牌渠道建设和丰富原药产品品种及证件资源，更好地发挥
集团整体运营的协同效应，从而开拓行业市场，通过整合双方资源从而提升公司综合
竞争力。
在国际市场上，2019 年 1 月，公司完成由青岛奥迪斯生物科技有限公司认缴出资
1,000 美元成立海利尔缅甸公司的相关政府备案工作；2020 年 1 月和 2 月，公司分别
完成海利尔阿根廷公司和海利尔菲律宾公司的设立备案事宜。目前正在积极推进巴西
等国家设立境外法人机构的布局，为公司国际市场开拓战略奠定基础。
6、举办 20 周年庆典，凝心聚力再出发
2019 年 11 月初，公司举办“心归零新出发”中国农业社会化服务发展论坛暨海
利尔药业集团成立 20 周年庆典，感恩客户，与合作伙伴共赢，戮力同心，共同打造
良性的朋友圈。
二、2019 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 11 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2019 年 1 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、公司于 2019 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、公司于 2019 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
4、公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的
议案》、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年度主要
经营数据的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《关于修改
公司章程的议案》、《关于公司拟购买土地使用权的议案》、《关于公司日常关联交
易的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司使用自有闲置
资金购买理财产品的议案》、《关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案》、
《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2019 年第一季度报告
的议案》、《关于公司 2019 年第一季度主要经营数据的议案》、《关于公司提请召
开 2018 年度股东大会的议案》。
5、公司于 2019 年 5 月 31 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、。
6、公司于 2019 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司在青岛新河化工基地设立子公司的议案》、《关于拟对外投资设立境外子公司
的议案》、《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权的议案》、《关于公司
因收购股权而相应增加对外担保的议案》。
7、公司于 2019 年 8 月 19 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员变动的议案》。
8、公司于 2019 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年半年度主要经营数
据的议案》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》、《关于公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司退出参股经销商的议案》。
9、公司于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
10、公司于 2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2019 年第三季度主要经营数
据的议案》、《关于青岛奥迪斯生物科技有限公司拟投资新建制剂项目的议案》、《关
于向全资子公司增加注册资本的议案》。
11、公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，审议并决定了年度利润分配、续聘
会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的
决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专
业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（五）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职
责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年
报和季报，全年对外披露各类公告 93 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信
息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（七）利润分配情况
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研
发生产为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，产品盈利水平良
好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。同
时，近几年公司不断加大原药新产品品种的开发和建设，目前除在建的丙硫菌唑原药
和呋虫胺原药项目外，正在积极筹建恒宁工厂，未来投资性资金需求会不断增加。为
了有效地保护股东利益，公司自 2011 年股改后，一直坚持适度比例现金分红的政策，
留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发储备和工艺
改进、新原药项目的投资建设等。
报告期内，公司经 2019 年 4 月 25 日第三届董事会第二十七次会议和 2019 年 5
月 29 日召开的 2018 年度股东大会审议并通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的
议案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。公司独立董事发表同
意意见。
三、关于公司未来发展经营的思考
从 2019 年国家经济增速下降，进入 2020 年，变化持续在发生。但勤奋、努力、
创新，仍然是国家生存和发展需要依赖的能力和主题。而“高品质”、“核心技术”
成为了新中国制造的核心能力；强者愈强，成为发展的主线。近几年农药行业也在发
生巨变，一是行业趋于集中，强者更强了；二是从以往的纯销售推广到技术服务，再
到今天的品牌经营，打的不是简单的一手牌，而是更专业更高层次的牌，也就是企业
经营要升级。海利尔发生了很大的变化，有三点值得总结和传承。
一是关于大势。中国农药行业发展至今七十多年，行业越来越规范，越来越集中，
品牌经营的时代已经到来。面对门槛标准提高、同质化竞争严重、存量博弈加剧的市
场，只有拥有品牌优势的企业方可突出重围，获得更多赢利空间。这是一个充满竞争
的时代，也是一个最好的时代，只要努力付出，就一定得到一份沉甸甸的收获。海利
尔必须要积极拥抱这个时代，现在我们拥有五个国家级创新平台和健全的研发工程团
队和体系，三驾马车的经营格局已经形成，国内制剂销售连年大幅增长，原药项目不
断开工投产，国际业务蓄势已久，厚积薄发。海利尔一直奉行“做好了再说”的务实
文化，我们骨子里渗透的基因就是实干，无论是研发和生产，都遵循工匠精神，坚持
精益求精，我们有能力、有信心成为制剂强者。
二是关于企业经营之本。我们必须发力在三个点上：
一是产品。现在集团原药优势不断显现，随之制剂研发实力在不断放大，优秀的
产品和技术不断涌现；原药合成不断持续投入和攻关，一定要开发出更多、更新、更
高品质的原药产品，不仅在 HSE 全面规范运行实施，而更是在技术上领先，产量上数
一数二，三废处理达标或利用，成熟的产品不断地技术改造使其成本品质发挥出巨大
优势；创制优势，要后来者居上，保证每年有一个高效新化合物立项或面世，做中国
创制农药的领军者；制剂产品要以作物为原点，加强差异化创新。总之无论行业怎样
变，其它企业怎样变，我们依然是专注地、坚持把产品做好做精，始终坚信优异的产
品品质说话。
二是客户。海利尔每一天、每一次的进步，都离不开客户的厚爱和支持，客户满
意是检验海利尔人工作的唯一标准。人心是最大的财富，共识是奋进的动力。客户就
是海利尔的命运共同体，我们必须在这一点上达成共识，认识到这个真理，齐心协力
保证订单交付、满足客户需求。
三是员工。要强组织、重人才。走向未来，当下我们企业缺的是人才，特别是卓
越的领导人才和出色的专业人才，这是企业面临的最大挑战。未来，我们将不遗余力
地持续、强烈推动海利尔平台打造和中高层及专业团队的建设。对外，我们积极做好
“招才引智”工作，吸纳管理精英、技术精英、营销精英和各类新生力量，为实现平
台创建提供人才支撑。对内，通过改革企业经营模式、优化人力资源管理、丰富企业
文化、完善福利待遇、改善生活环境等一系列措施，努力把海利尔这个平台搭建好，
不断给员工赋能、助力员工成长，实现人才内生增长。最终，为海利尔打造最高的产
品品质，争取最优质的客户资源，建立最强的人才优势，真正推动企业的高质量发展。
三是关于成事的关键点。海利尔所有的经营理念和布局，在行业都是很领先的，
成事关键就在如何执行落地。
直面挑战，躬身入局，皆为我辈中人。海利尔战略、策略落地，干出不一样的精
彩，靠的是直面挑战，躬身入局。基于雄心，始于行动，没有人能依靠聪明获得成功，
只能通过奋斗和付出，只能通过比别人更多的奋斗和付出，才会成功，这是唯一的答
案，没有其他答案。在这个充满竞争的时代，机会往往是一闪而过、稍纵即逝，我们
力求在时代的变化中立于浪潮之巅，要像海利尔企业标识中的浪花一样，躬身入局，
交替搏击，勇闯难关。
制剂营销板块，就是要苦练内功，坚定不移走向田间地头，不打折扣做到高效的、
让客户满意的“四会”和“三一”工程，踏踏实实地助力自己和客户成长。国际业务
板块，就是要强化本土化登记、本土化推广、本土化服务、本土化运营，从终端上塑
造国际品牌影响力。研发和技改，就是要秉持工匠精神，深入一线、俯下身子查实情、
做实事、求实效，就是要有“逢山开路、遇水架桥”的气魄和胆识，不回避、不退缩，
勇挑重担、敢于负责。同样，生产系统、供应链系统、后勤及管理等系统，如何担当
负责保质保量保时保障订单交付，破解部门墙严重、办事效率低的问题，就是相互之
间要有客户思维和换位思考，即在公司内部把下道工序当成客户的思维方式，凡事多
站在对方的立场想一想，以这种“客户至上”的思维进行沟通，就能创造出“我为人
人，人人为我，让我做到我要做”的和谐氛围，真正显示出团队的力量。
未来，我们将致力于把海利尔打造成为全国最优秀的农业全产业链服务平台，让
每一位海利尔人实现自身的价值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向
往”和“满足客户对优质服务和事业成长的向往”的伟大目标。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努
力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案二：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2019 年公司共开了 10 次会议，会议情况及内容如下：
（一）第三届监事会第二十次会议
2019 年 1 月 21 日第三届监事会第二十次会议在公司五楼会议室召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（二）第三届监事会第二十一次会议
2019 年 3 月 12 日第三届监事会第二十一次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（三）第三届监事会第二十二次会议
2019 年 3 月 25 日第三届监事会第二十二次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（四）第三届监事会第二十三次会议
2019 年 4 月 25 日第三届监事会第二十三次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的议案
3、 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
4.、关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案
5、 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司日常关联交易的议案
8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案
11、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
12、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
13、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
（五）第三届监事会第二十四次会议
2019 年 5 月 31 日第三届监事会第二十四次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案
（六）第三届监事会第二十五次会议
2019 年 7 月 12 日第三届监事会第二十五次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权的议案
2、关于公司因收购股权而相应增加对外担保的议案
（七）第三届监事会第二十六次会议
2019 年 8 月 27 日第三届监事会第二十六次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2019 年半年度主要经营数据的议案
3、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（八）第三届监事会第二十七次会议
2019 年 9 月 10 日第三届监事会第二十七次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于调整限制性股票回购价格的议案
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
（九）第三届监事会第二十八次会议
2019 年 10 月 28 日第三届监事会第二十八次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于公司 2019 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2019 年第三季度主要经营数据的议案
（十）第三届监事会第二十九次会议
2019 年 12 月 20 日第三届监事会第二十九次会议在公司五楼会议室召开，会议审
议并通过了以下议案：
1、关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极
参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2019 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2019 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展
继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案三：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2019 年实现净利润 49,053,113.38 元，加上年初未分配利润
140,378,641.74 元，可供分配的利润为 189,431,755.12 元；按照规定扣除全体股东
已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 133,625,785.78 元。公司 2019 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利
润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2020 年 3 月 31
日，公司总股本 169,623,860 股（已扣除待注销股权激励股份 1.5 万股），以此计算
合计拟派发现金红利 50,887,158 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 16.11%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2020 年 3 月 31 日，
公司总股本 169,623,860 股（已扣除待注销股权激励股份 1.5 万股），本次送转股后，
公司的总股本为 237,473,404 股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不
会超过 2019 年末“资本公积-股本溢价”的余额。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，
相应调整分配（转增）总额。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意增加相应股本及修改
公司章程相关条款，
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案四：
关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2019 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 15 层。统一社会信用代码：
91110102082881146K。经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成
35 家上市公司的年报审计业务。
2.人员信息
中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人 131 人，注册会计师 817 人，一年内增
加注册会计师 15 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师 337 人。全所从业人员
2086 人。
3.业务规模
中兴华所上年度业务收入 109,163 万元，其中审计业务收入 83,877 万元，证券
业务收入 18,765 万元；净资产 30,637 万元；上年度审计公司家数共计 10210 家，其
中上市公司年报审计 35 家，收费总额 3,461 万元。上市公司涉及的行业包括化工行
业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、
输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服
装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值 744,387 万元。
4.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 11,335 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000
万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
因珠海市博元投资股份有限公司 2012 年、2013 年财务报表审计，于 2017 年 8
月 16 日中兴华所被中国证监会没收业务收入 150 万元，并处以 450 万元罚款。
因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司 2015 年报审计，2018 年 2
月 28 日收到中国证监会文号“证监会[2018]34 号”监管措施文件，对中兴华所及注
册会计师采取监管谈话。
因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司 2017 年报审计，2018 年
9 月 14 日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68 号”监管措施文件，对中兴华
所及注册会计师采取出具警示函。
因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司 2013 年和 2014 年报表审
计，2018 年 12 月 5 日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20 号”监管措施文件，
对中兴华所采取出具警示函。
因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司 2017 年报表审计，2020 年 1
月 14 日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5 号”监管措施文件，对中兴华
所及注册会计师采取出具警示函。
2019 年 7 月 15 日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17 号自律处分决定书，
对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务 6 个月。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：吕建幕，注册会计师，自 1998 年 12 月到 2013 年 12 月在山东汇德
会计师事务所、自 2013 年 12 月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审
计工作，先后为澳柯玛股份有限公司、烟台正海磁性材料股份有限公司、山东大业股
份有限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计
服务，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：杨勇，注册会计师，从 2000 年 10 月至 2013 年 5 月在山东汇
德会计师事务所从事审计工作，从 2013 年 6 月至今在中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）从事审计相关工作。担任过澳柯玛股份有限公司、青岛金王应用化学股份有
限公司、海利尔药业集团股份有限公司、软控股份有限公司、山东朗进科技股份有限
公司、山东天业恒基股份有限公司、威海广泰空港设备股份有限公司、山东希努尔股
份有限公司等 8 家上市公司的独立质量复核，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
本期签字会计师：莫迪，注册会计师，自 2013 年 7 月到 2014 年 6 月在大信会计
师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，自 2014 年 12 月至今在中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）从事审计工作，为青岛日辰食品股份有限公司、山东大业股份有
限公司、山东朗进科技股份有限公司等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，
从事过证券服务业务，未有兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未
受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019 年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌
拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务
报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2019 年度审计费用与
2018 年度审计费用无变化。2020 年度审计费用将以 2019 年度审计费用为基础，按照
市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权
经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案五：
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2019 年
年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上进行披
露。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案六：
关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议
案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务决算报告
和 2020 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2019 年度财务决算
2019 年度，集团总资产 34.97 亿元，同比增加 2.68 亿元，负债总额 12.54 亿元，
同比下降 0.19 亿元，公司整体资产负债率下将 3.56 个百分点；所有者权益 22.43 亿
元，同比增长 2.86 亿元，同时，集团实现销售收入 24.67 亿元，同比增长了 12.56%；
实现净利润 3.16 亿元，同比下降 14.03%。每股收益 1.88 元/股，同比下降 14.16%。
本年度公司经营活动产生的现金净流量 58,657.71 万元，投资活动产生的现金净流量
-76,587.04 万元，筹资活动产生的现金净流量-22,450.57 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 19 年实际完成 18 年实际完成 增幅
产量 吨 38,338.01 31,246.23 22.70%
销量 吨 36,022.02 29,631.88 21.57%
一、营业总收入 万元 246,678.40 219,146.52 12.56%
二、营业总成本 万元 212,351.69 177,428.09 19.68%
其中：营业成本 万元 167,754.15 142,978.36 17.33%
营业税金及附加 万元 989.58 1,035.31 -4.42%
销售费用 万元 16,941.87 12,793.14 32.43%
管理费用 万元 16,008.35 11,292.04 41.77%
研发费用 万元 11,788.97 9,068.43 30.00%
财务费用 万元 -1,131.24 -3,011.95 -62.44%
资产减值损失 万元 808.77 3,272.76 -75.29%
加：公允价值变动收益 万元 125.90 -1.71 -7462.57%
其他收益 1,537.63 183.23 739.18%
投资收益 万元 -258.69 225.19 -214.88%
三、营业利润 万元 36,542.89 42,125.13 -13.25%
加：营业外收入 万元 573.38 284.30 101.68%
减：营业外支出 万元 1,125.07 90.61 1141.66%
四、利润总额 万元 35,991.20 42,318.82 -14.95%
减：所得税 万元 4,412.71 5,585.37 -21.00%
五、净利润 万元 31,578.48 36,733.45 -14.03%
归属于母公司所有者的净润 万元 31,578.48 36,740.14 -14.05%
少数股东权益 万元 -6.69 -100.00%
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 1.88 2.19 -14.16%
（二）稀释每股收益 元/股 1.86 2.18 -14.68%
报告期内，营业收入比同期增长 27,531.88 万元，增幅 12.56%，营业成本比同
期增加 34,923.60 万元 ，增幅 19.68%。其中：农药制剂实现销售收入 143,160.65
万元，同比增长 29.93%；营业成本 102,283.36 万元，同比增长 32.37%。农药原药
及中间体实现销售收入 94,596.80 万元，同比增长 5.86%；营业成本 58,475.50 万
元，同比增长 14.33%。
报告期内，销售费用比同期增加 4,148.73 万元，增幅 32.43%，主要原因是收购
新制剂品牌公司，制剂销售人员增加，薪酬、差旅费；以及销售规模扩大，运杂费等
项目提高所致。
报告期内，管理费用比同期增加 4,716.31 万元，增幅为 41.77%，主要原因是资
产折旧摊销、工资薪酬、股权激励、年会庆典费用、原药工厂检修费用、咨询费、安
全费用等项目增加。
报告期内，研发费用比同期增加 2,720.54 万元，增幅为 30.00%，主要原因是继
续加大研发投入，研发人员增加和提高薪酬福利所致；收购公司 8-12 月份纳入合并
范围。
报告期内，财务费用比同期增加 1,880.71 万元，增幅 62.44%，主要原因是 2018
年人民币兑美元大幅贬值影响汇兑损益,2019 年人民币贬值幅度较小。
报告期内，净利润比去年同期减少 5,154.97 万元，降幅 14.03%，主要原因是毛
利率较高原药产品价格走低，原药销售比重降低，影响了了整体盈利能力。
（二）、资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 19 年实际 18 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 227,442.06 183,660.35 23.84%
收到的税费返还 8,024.13 6,606.87 21.45%
收到其他与经营活动有关的现金 4,664.19 1,813.26 157.23%
经营活动现金流入小计 240,130.39 192,080.48 25.02%
购买商品、接受劳务支付的现金 136,804.45 127,126.17 7.61%
支付给职工以及为职工支付的现金 18,838.04 14,055.32 34.03%
支付的各项税费 8,556.50 10,491.94 -18.45%
支付其他与经营活动有关的现金 17,273.69 15,976.33 8.12%
经营活动现金流出小计 139,474.23 167,649.75 -16.81%
经营活动产生的现金流量净额 58,657.71 24,430.73 140.10%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 113,400.00 60,777.84 86.58%
取得投资收益收到的现金 310.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.28 27.00 -91.56%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,294.11
投资活动现金流入小计 115,006.60 60,804.84 89.14%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,005.27 54,881.18 -56.26%
159,300.00 110.00 144718.18
投资支付的现金
%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,268.90 2,017.29 260.33%
支付其他与投资活动有关的现金 1,019.47
投资活动现金流出小计 191,593.64 57,008.47 236.08%
投资活动产生的现金流量净额 -76,587.04 3,796.37 -2117.38%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 409.15 2,235.58 -81.70%
取得借款收到的现金 4,4000.00 34,800.00 26.44%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,960.64 -100.00%
筹资活动现金流入小计 46,272.06 40,996.22 12.87%
偿还债务支付的现金 60,300.00 16,200.00 272.22%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,704.63 4,447.99 28.25%
支付其他与筹资活动有关的现金 2,718.00 4,068.98 -33.20%
筹资活动现金流出小计 68,722.63 24,716.96 178.04%
筹资活动产生的现金流量净额 -22,450.57 16,279.26 -237.91%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 407.85 1,598.86 -74.49%
五、现金及现金等价物净增加额 -39,972.04 46,105.22 -186.70%
加：期初现金及现金等价物余额 70,070.10 23,964.89 192.39%
六、期末现金及现金等价物余额 30,098.06 70,070.10 -57.05%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 58,657.71 万元，主要原因是年度经营盈
利和国内制剂年末预收冬储款；根据市场行情及时调整经营策略，减少预付款，增加
应付款。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-76,587.04 万元，主要原因是将美元结汇
后用于人民币理财，丙硫菌唑、研发中心募投项目建设持续投入，收购公司等。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-22,450.57 万元，主要原因是提前
偿还了部分流动资金借款，支付股息红利等。
（三）2019 年与 2018 年经营能力及偿债能力对比分析
2019 年 2018 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 2.38 151.48 2.70 133.11
应收帐款周转 5.60 65.14 5.76 63.34
资产负债率 35.86% 39.42%
流动比率 1.73 1.68
资产周转率 0.73 490.84 0.79 453.79
资产收益率 9.39% 13.30%
股东权益收益率 15.16% 20.64%
报告期内，存货周转率 2.38 次，同比减少 0.32 次，主要原因是近两年年末冬储
存货大幅增长，抵消了销售业绩增长带来的规模效应；资产负债率 35.86%，比同期下
降 3.56 个百分点，主要原因是偿还了部分流动资金借款；流动比率 1.73 倍，比同期
增加 0.05 倍，主要原因是偿还短期借款后流动负债总额下降；股东权益收益率 15.16%，
同比减少 5.48%，主要原因是所有者权益逐年增长，本年净利润略有下降。
第二部分 2020 年度财务预算
2020 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2020 年生产经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2020 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2020 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
20 较 19 增
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长比例
一、营业收入 2,883,075,000.00 2,466,784,002.17 2,191,465,177.73 16.88%
减：营业成本 1,993,141,250.00 1,677,541,496.00 1,429,783,570.22 18.81%
营业税金及附加 8,000,000.00 9,895,798.80 10,353,091.66 -19.16%
销售费用 189,581,890.20 169,418,743.99 127,931,422.25 11.90%
管理费用 170,487,074.60 160,083,474.13 112,920,375.27 6.50%
研发费用 123,972,225.00 117,889,742.35 90,684,326.68 5.16%
财务费用 10,000,000.00 -11,312,397.77 -30,119,478.94 188.40%
资产减值损失 10,000,000.00 8,087,665.60 32,727,627.27 223.65%
加：公允价值变动
收益
其他收益 15,376,331.13 1,832,271.96 -100.00%
投资收益 5,000,000.00 -2,586,939.88 2,251,894.81 293.28%
其中：对联营企业
和合营企业的投 80,457.91 -100.00%
资收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号 1,259,026.19 -17,093.12 -100.00%
填列）
二、营业利润 382,892,560.20 365,428,896.49 421,251,316.97 4.79%
加：营业外收入 5,733,765.89 2,843,010.59 -100.00%
减：营业外支出 11,250,666.63 906,103.24 -100.00%
其中：非流动资产
处置净损失
三、利润总额 382,892,560.20 359,911,995.75 423,188,224.32 6.39%
减：所得税费用 57,433,884.00 44,127,147.12 55,853,738.99 30.16%
四、净利润 325,458,676.20 315,784,848.62 367,334,485.33 3.06%
1、营业收入
预计 2020 年度实现营业收入比上年同期增长 16.88%，增长主要原因，国内
制剂加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大
幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展；吡唑醚菌酯、甲维盐等项目产
能释放，会带来收入增长。
2、主营业务成本
预计 2020 年度营业成本比上年同期增长 18.81%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2020 年度营业税金及附加比上年同期减少 19.16%，主要原因是取得了
北京购置土地的进项税 2000 多万，会减少实缴增值税，导致税金及附加减少。
4、期间费用
①预计 2020 年度销售费用比上年同期增长 11.90%。主要原因是制剂销售人员
增加，工资薪酬调整，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入；收购的甲维
盐产品带来原药收入增长，不需要投入大额销售费用。
②预计 2020 年度管理费用比上年同期增长 6.50%，主要原因是规模扩大，增
幅低于收入增幅。
③预计 2020 年度研发费用较上年同期增加 5.16%，主要原因是 2019 年加大研
发投入，增幅较大，预计 2020 年略有增长。
④预计 2020 年度财务费用较上年同期增长 188.40%，主要原因是 2019 年人民
币兑美元贬值度较大，2020 年人民币升值，会产生部分汇兑损失。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期增加 6.39%，主要原因是销售规模扩大。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 加快规划产品的投产进度。
6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2020 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁
定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可
能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的
影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇
率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2019 年度外汇套期保值交易情况
2019 年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计 4.06 亿元人民币。
三、2020 年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限
1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展
的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 15 亿元。
2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。
3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、外汇套期保值交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会
授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审
计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 12 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 12 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下
风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过 12
个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投
资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，
是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
单份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资
金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授
权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益
型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，
能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案九：
关于 2020 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2020 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、兴业银行等多家银行
相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 26 亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及
下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次
授信及授权有效期限为：自 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，海利尔药业集
团股份有限公司(下称“公司”)对申请公开发行可转换公司债券并上市(下称“本次
可转债”)的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合公开发行可转换公司债券并上
市的各项资格和条件。
公司符合公开发行可转换公司债券并上市的各项资格和条件如下：
序 上市公司公开发行可转换公司债券并上市
公司实际情况 结论
号 的有关规定
《公司法》第一百六十一条、上市公司经
股东大会决议可以发行可转换为股票的公
待股
司债券，并在公司债券募集办法中规定具
东大
体的转换办法。上市公司发行可转换为股 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事
会审
票的公司债券，应当报国务院证券监督管 会第三十六次会议，审议本次公开发行可
1 议、
理机构核准。 转换公司债券并上市的相关事宜，审议通
证监
发行可转换为股票的公司债券，应当在债 过后将提交至公司股东大会审议。
会批
券上标明可转换公司债券字样，并在公司
准
债券存根簿上载明可转换公司债券的数
额。
《证券法》第十五条、公开发行公司债券， (一)如本表格第 4 项所述，公司具备健全
应当符合下列条件： 且运行良好的组织机构；
（一）具备健全且运行良好的组织机构； (二)公司最近三年平均可分配利润足以支
符合
3 （二）最近三年平均可分配利润足以支付 付公司债券一年的利息；
规定
公司债券一年的利息； (三)本次可转债筹集的资金将用于核准的
（三）国务院规定的其他条件。 用途；
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照 (四)本次可转债将报国务院证券监督管理
公司债券募集办法所列资金用途使用；改 机构并经其核准后发行。
变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当
遵守本法第十二条第二款的规定。但是，
按照公司债券募集办法，上市公司通过收
购本公司股份的方式进行公司债券转换的
除外。。
（一)公司章程合法有效；公司已根据有关
《上市公司证券发行管理办法》第六条、 法律法规及《公司章程》的规定在其内部
上市公司的组织机构健全、运行良好，符 设置了股东大会、董事会、监事会、独立
合下列规定： 董事等决策及监督机构，董事会下设战略
(一)公司章程合法有效，股东大会、董事 委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬
会、监事会和独立董事制度健全，能够依 与考核委员会；公司已分别制定股东大会、
法有效履行职责； 董事会、监事会议事规则及独立董事工作
(二)公司内部控制制度健全，能够有效保 制度；公司股东大会、董事会、监事会和
证公司运行的效率、合法合规性和财务报 独立董事制度健全，能够依法有效履行职
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合 责；
理性、有效性不存在重大缺陷； (二)公司内部控制制度健全，能够有效保
(三)现任董事、监事和高级管理人员具备 证公司运行的效率、合法合规性和财务报 符合
4
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 告的可靠性；内部控制制度的完整性、合 规定
不存在违反公司法第一百四十七条、第一 理性、有效性不存在重大缺陷；
百四十八条规定的行为，且最近三十六个 (三)公司现任董事、监事和高级管理人员
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
近十二个月内未受到过证券交易所的公开 务，不存在违反公司法第一百四十七条、
谴责； 第一百四十八条规定的行为，且最近三十
(四)上市公司与控股股东或实际控制人的 六个月内未受到过中国证监会的行政处
人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
能够自主经营管理； 的公开谴责；
(五)最近十二个月内不存在违规对外提供 (四)公司与控股股东或实际控制人的人
担保的行为。 员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理；
(五)公司章程、《股东大会议事规则》和
《对外担保决策制度》明确规定了对外担
保的审批权限和审议程序，公司最近十二
个月内未发生超出《公司章程》和《股东
大会议事规则》授权范围，违规提供对外
担保的行为。
《上市公司证券发行管理办法》第七条上
市公司的盈利能力具有可持续性，符合下
列规定：
(一)公司最近三个会计年度连续盈利；
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非
(二)公司业务和盈利来源相对稳定，不存
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
相比，以低者作为计算依据；
形；
(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严
(三)公司现有主营业务或投资方向能够可
重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续
要产品或服务的市场前景良好，行业经营
发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
环境和市场需求不存在现实或可预见的重
品或服务的市场前景良好，行业经营环境
大不利变化； 符合
5 和市场需求不存在现实或可预见的重大不
(四)公司高级管理人员和核心技术人员稳 规定
利变化；
定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大
最近十二个月内未发生重大不利变化；
权益的取得合法，能够持续使用，不存在
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大
现实或可预见的重大不利变化；
权益的取得合法，能够持续使用，不存在
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的
现实或可预见的重大不利变化；
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的
(七)公司最近二十四个月内未公开发行证
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
券。
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券
的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第八条 (一)公司会计基础工作规范，严格遵循国 在公
上市公司的财务状况良好，符合下列规 家统一会计制度的规定； 司股
6 定： (二)公司最近三年及一期财务报表未被注 东大
(一)会计基础工作规范，严格遵循国家 册会计师出具保留意见、否定意见或无法 会审
统一会计制度的规定； 表示意见的审计报告； 议通
(二)最近三年及一期财务报表未被注册 (三)公司资产质量良好，且不存在不良资 过
会计师出具保留意见、否定意见或无法 产对公司财务状况造成重大不利影响的情 2019
表示意见的审计报告；被注册会计师出 形； 年度
具带强调事项段的无保留意见审计报告 (四)公司经营成果真实，现金流量正常。 利润
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 分配
响或者在发行前重大不利影响已经消除； 有关企业会计准则的规定，最近三年资产 方案
(三)资产质量良好。不良资产不足以对公 减值准备计提充分合理，不存在操纵经营 且该
司财务状况造成重大不利影响； 业绩的情形； 等利
(四)经营成果真实，现金流量正常。营业 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的 润分
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 利润不少于最近三年实现的年均可分配利 配方
企业会计准则的规定，最近三年资产减值 润的百分之三十。 案实
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩 施完
的情形； 成后
(五)最近三年以现金方式累计分配的利润 符合
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 规定
百分之三十。
(一) 公司最近三十六个月内财务会计文
《上市公司证券发行管理办法》第九条上
件无虚假记载；
市公司最近三十六个月内财务会计文件无
(二)公司最近三十六个月内不存在下列重
虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
大违法行为：
(一)违反证券法律、行政法规或规章，受
1、违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 符合
7 处罚；
处罚； 规定
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关
2、违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚；
情节严重，或者受到刑事处罚；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严
严重的行为。
重的行为。
《上市公司证券发行管理办法》第十条上 (一)公司本次可转债募集资金数额不超过
市公司募集资金的数额和使用应当符合下 项目需要量；
列规定： (二)公司本次可转债募集资金用途符合国 符合
8
(一)募集资金数额不超过项目需要量； 家产业政策和有关环境保护、土地管理等 规定
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有 法律和行政法规的规定；
关环境保护、土地管理等法律和行政法规 (三)公司本次可转债募集资金使用项目不
的规定； 为持有交易性金融资产和可供出售的金融
(三)除金融类企业外，本次募集资金使用 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
项目不得为持有交易性金融资产和可供出 不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
售的金融资产、借予他人、委托理财等财 要业务的公司；
务性投资，不得直接或间接投资于以买卖 (四)公司本次可转债募集资金投资项目实
有价证券为主要业务的公司； 施后，不会与控股股东或实际控制人产生
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 (五)公司本次可转债募集资金将建立募集
经营的独立性； 资金专项存储制度，并存放于公司董事会
(五)建立募集资金专项存储制度，募集资 决定的专项账户。
金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条、 本公司不存在《上市公司证券发行管理办
上市公司存在下列情形之一的，不得公开 法》第十一条规定的不得公开发行证券的
发行证券： 情形：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导 (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏； 性陈述或重大遗漏；
(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金 (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金
的用途而未作纠正； 的用途而未作纠正；
(三)上市公司最近十二个月内受到过证券 (三)上市公司最近十二个月内受到过证券
符合
9 交易所的公开谴责； 交易所的公开谴责；
规定
(四)上市公司及其控股股东或实际控制人 (四)上市公司及其控股股东或实际控制人
最近十二个月内存在未履行向投资者作出 最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为； 的公开承诺的行为；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人 (五)上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查； 违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会 (六)严重损害投资者的合法权益和社会公
公共利益的其他情形。 共利益的其他情形。
《上市公司证券发行管理办法》第十四 (一)公司最近三个会计年度加权平均净资
条、公开发行可转换公司债券的公司， 产收益率平均不低于百分之六。
符合
10 还应当符合下列规定： (二)公司本次可转债发行后累计公司债券
规定
(一)最近三个会计年度加权平均净资产 余额不超过最近一期末净资产额的百分之
收益率平均不低于百分之六。扣除非经 四十；
常性损益后的净利润与扣除前的净利润 (三)公司最近三个会计年度实现的年均可
相比，以低者作为加权平均净资产收益 分配利润不少于公司债券一年的利息。
率的计算依据；
(二)本次发行后累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产额的百分之四十；
(三)最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息。
《上市公司证券发行管理办法》第二十条、
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，
但最近一期末经审计的净资产不低于人民
币 15 亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保
范围包括债券的本金及利息、违约金、损
害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式 公司最近一期末经审计的净资产不低于人 符合
11
提供担保的，应当为连带责任担保，且保 民币 15 亿元，本次可转债不提供担保。 规定
证人最近一期经审计的净资产额应不低于
其累计对外担保的金额。证券公司或上市
公司不得作为发行可转债的担保人，但上
市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵
押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十一：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券
的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发 行方
案。具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求
情况，本次可转债的发行规模为不超过 8.97 亿元（含 8.97 亿元），具体发行数额提
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司
董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易
日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交
易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调
整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 30 个连续交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的公
司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公
司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股
的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规
定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何
连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部
分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发
行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一
的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所
及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以
书面提议召开债券持有人会议。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 89,700.00 万元人民币，扣除发行费
用后将投资于“青岛恒宁生物科技有限公司 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体
项目（一期）”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 青岛恒宁生物科技有限公司 4 万吨/年农用
84,554.00 70,000.00
化学品原料药及中间体项目（一期）
2 补充流动资金项目 20,000.00 19,700.00
合计 104,554.00 89,700.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投
资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具
体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十二：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过 8.97 亿元（含 8.97 亿元），
即发行不超过 897.00 万张（含 897.00 万张）的可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《海利尔药业集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》公开发行可转换公司债券预案。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《海利尔药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：
2020-028）。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十三：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“青岛恒宁生物科技有限
公司 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）”、“补充流动资金项目”。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场
发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目实施后，公司营业收入及利润水平
将逐步得到提升，行业地位将进一步巩固，公司抗风险能力和综合竞争力也将进一步
加强。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《海利尔药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]第 500 号）的相关规定，公司编制了截至 2019
年 12 月 31 日的《海利尔药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《海利尔药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十五：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的
填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十六：
关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资
者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）以及《公司章程》等
相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020—2022 年）股东回报规划。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的公告》（公告编号：2020-030）。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十七：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
针对公司本次公开发行可转换公司债券事项，为规范公司可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，
根据相关法律法规的规定，公司在结合自身实际情况的基础上制定了《海利尔药业集
团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《海利尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
议案十八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序、担保事项以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一
切事宜；
2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制
作、修改、报送文件有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈
意见，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐协议、 承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公
开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关
事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项；
11、董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体
处理与本次发行有关的事务。
上述授权事项中，除第 4、5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12
个月内有效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上
述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
海利尔药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
