海利尔：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-03-06
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2021-005
海利尔药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量累计不超过750万股，占本计划公告时公司已发行股本总额的3.16%。其
中首次授予650万股，占本计划公告时公司股本总额的2.74%；预留100万股，占
本计划拟授出限制性股票总数的13.33%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。
公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一
名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经
中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。
上市日期：2017年1月12日
法定代表人：葛家成
注册地址：青岛市城阳区城东工业园内
经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药
生产许可证 有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技
术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司最近三年一期业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 257,208.81 246,678.40 219,146.52 158,942.19
归属于上市公司股东的净利
33,299.43 31,578.48 36,740.14 28,603.53
润
归属于上市公司股东的扣除
30,693.38 29,740.77 36,256.69 27,037.09
非经常性损益的净利润
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
归属于上市公司股东的净资
254,223.51 224,300.57 195,656.45 161,471.14
产
总资产 382,562.14 349,708.83 322,957.44 229,522.09
主要财务指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元／股） 1.40 1.88 2.19 1.73
稀释每股收益（元／股） 1.40 1.86 2.18 1.73
扣除非经常性损益后的基本
1.29 1.77 2.16 1.63
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.86 15.16 20.64 20.1
扣除非经常性损益后的加权
12.80 14.28 20.36 19.00
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 葛尧伦 董事长
2 葛家成 董事、总经理
3 张爱英 董事
4 杨波涛 董事、青岛闲农抗性杂草防治有限公司总经理
5 徐洪涛 董事、总裁助理
6 李建国 董事、山东海利尔化工有限公司总经理
7 姜省路 独立董事
8 孙建强 独立董事
9 周明国 独立董事
10 陈萍 监事会主席
11 刘桂娟 监事
12 刘金玲 职工监事
13 汤安荣 董事会秘书
14 刘玉龙 财务负责人
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
第一个解除限售期
2021 年合并报表营业收入增长率不低于 45%
以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
第二个解除限售期
2022 年合并报表营业收入增长率不低于 60%
以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
第三个解除限售期
2023 年合并报表营业收入增长率不低于 75%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管
理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展
的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行累计不超过 750 万股 A
股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量累计不超过750万股，占本计划公告时
公司已发行股本总额23,744.8904万股的3.16%,其中首次授予650万股，占本计划
公告时公司股本总额的2.74%；预留100万股，占本计划拟授出限制性股票总数的
13.33%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。公司全部有效的限制性股票激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过
本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股
票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》以及海利尔《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董事、高
级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人
员和核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计414人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划授予的激励对
象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。
（三）不得参与本激励计划的人员：
1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
拟分配的股票 占本次授予 占本计划公告
序号 姓名 岗位
数量（万股） 总额的比例 时公司股本总
额的比例
1 徐洪涛 董事、总裁助理 5 0.67% 0.02%
董事、青岛闲农抗性杂草
2 杨波涛 5 0.67% 0.02%
防治有限公司总经理
3 刘玉龙 财务负责人 5 0.67% 0.02%
中高层核心管理人员及核心骨干员
4 635 84.67% 2.67%
工（411 人）
5 预留部分 100 13.33% 0.42%
合计 750 100% 3.16%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的限制性股票激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本
次拟授予权益总量的20%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股 12.4 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 12.4 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股24.73元（前1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.37元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 23.63 元（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 11.82
元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在本
激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成登记与公告。根
据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施
股权激励，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
（四）本激励计划禁售期
自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起 1 年内为禁售期。在禁售期
内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。
公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、
配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计
划进行锁定和解除限售。
八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
2021 年合并报表营业收入增长率不低于 45%
以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
第二个解除限售期
2022 年合并报表营业收入增长率不低于 60%
以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，
第三个解除限售期
2023 年合并报表营业收入增长率不低于 75%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
根据《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划绩效考
核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效
考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（％） 100 90 0
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
1、 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
十、限制性股票激励计划调整的程序
（一）激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，关
联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事
会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大
会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工
作。
3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东
（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股
东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上
通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时
间内向激励对象授予限制性股票。
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制
性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件
是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务
所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符
合解除限售条件进行审议并披露。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
（四）激励计划的变更、终止程序
1、激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，
变更需经董事会审议通过，其中回购注销需经股东大会审议通过。
（2）本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大
会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速行权或提前解除限售的情形；
②降低行权价格或授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不得为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有
关规定，积极协助满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若
因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或
用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、当公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执
行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注
销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将
已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司、下属分公司等担任中、
高层管理人员的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，
但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，
对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做
处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注
销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票
部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对
激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚
未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
递交董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性
股票回购注销手续。
7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
（四）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对首次授予的限制性股票的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允
价值拟定为24.95元/股。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年3月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
650.00 8157.5 3,568.91 2,923.10 1,393.57 271.92
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本
限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《海利尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《海利尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 6 日
