海利尔：北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-03-06
北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受海利尔药
业集团股份有限公司（以下简称“海利尔药业”或“公司”）委托，作为其实施 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《海利尔药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计
划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以
下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔
药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）海利尔药业系由成立于 1992 年 12 月 1 日的青岛海利尔药业有限公司
整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会 2016 年 12 月 9 日证监许可
[2016]3059 号《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准以及上交所批准，海利尔药业在上交所上市，股票简称“海利尔”，股票代码
“603639”。
海利尔药业目前持有青岛市工商行政管理局于 2021 年 1 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 913702007180212494），住所为青岛市城阳区城
东工业园内，法定代表人为葛家成，注册资本为 237,448,904 元，经营范围为：
水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证 有效
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期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、
林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；
电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在全
国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律
意见书出具日，海利尔药业依法设立并有效存续。
（二）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴
华审字（2020）第 030223 号）、公司的 2019 年年度报告、公司利润分配相关公
告及公司的说明与承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会青岛监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上交所“监管信息公开”之“监 管措施”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）和上交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 纪 律 处 分 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/）以及巨潮
资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具日，海利尔
药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，海利尔药业为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形，海利尔药业具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
2021 年 3 月 5 日，海利尔药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关
的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。根据《海利尔药业集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
本次激励计划的内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，海利尔药业实施本次激励计划的目的为：建立与
公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为
海利尔的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
金杜认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象确定的法律依据为《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。激励对象为实施本次激励计划时在公司及公司全资子公司任职的高级管理人
员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨
干员工。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划对象为实施本次激励计
划时在公司及公司全资子公司任职的高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工，共计 414 人。本次激励
计划涉及的激励对象不包括公司现任的独立董事和监事及单独或合并持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划有效期内与
公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
根据公司第四届监事会第三次会议决议、公司的说明、激励对象的承诺并经
本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
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开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会青岛监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管
理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配
1、本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司
向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、本次激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量累计不超
过 750 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司已发行股本总额的 3.16%。其中
首次授予 650 万股，占公司股本总额的 2.74%；预留 100 万股，占本计划拟授出
限制性股票总数的 13.33%，占公司股本总额的 0.42%。
公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
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3、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票
的分配情况如下：
约占本计划公
拟分配的 约占本次授予股
告时公司公司
序号 姓名 职务 股票数量 票总数的比例
股本总额的比
（万股） （%）
例（%）
董事、总裁
1 徐洪涛 5 0.67 0.02
助理
董事、青岛
闲农抗性杂
2 杨波涛 5 0.67 0.02
草防治有限
公司总经理
3 刘玉龙 财务负责人 5 0.67 0.02
中高层核心管理人员及核心
635 84.67 2.67
骨干员工（411 人）
预留部分 100 13.33 0.42
合计 750 100 3.16
每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司
董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的限制性
股票累计不得超过股本总额的 1%。
基于上述，金杜认为，本计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二
款以及第十五条第一款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
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止。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票，并完成登记与公告。根据《管理办法》规定，未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
3、限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售
限售期时间 解除限售时间
比例
第一个限售期：授予 第一个解除限售期：自首次授予日起 12 个月
日起至 12 个月内最后 后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月 30%
一个交易日当日止 内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予 第二个解除限售期：自首次授予日起 24 个月
日起至 24 个月内最后 后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月 30%
一个交易日当日止 内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予 第三个解除限售期：自首次授予日起 36 个月
日起至 36 个月内最后 后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月 40%
一个交易日当日止 内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、
增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授予日、限售期及解除限售安
排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第
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二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股12.4
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.4元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.73元的50%，即每股12.37元；
2、 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.63元的50%，即每股11.82元。
基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象
授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核
年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年合并报表中营业收入为固定基数，2021年
第一个解除限售期
合并报表营业收入增长率不低于45%
以2019年合并报表中营业收入为固定基数，2022年
第二个解除限售期
合并报表营业收入增长率不低于60%
以2019年合并报表中营业收入为固定基数，2023年
第三个解除限售期
合并报表营业收入增长率不低于75%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人绩效考核条件
根据公司制定的《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
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绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年
度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考
核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（％） 100 90 0
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
基于上述，金杜认为，本计划明确了激励对象获授和解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七） 预留部分限制性股票股权的实施计划
1、授予时间安排
根据《激励计划（草案）》，公司将在本次股权激励计划获得股东大会批准
后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将
在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本次股权激励计划的价
格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制
性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进
行公告。
2、禁售期
根据《激励计划（草案）》，自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起1
年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性
股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上
述原因取得的股票将按本次激励计划进行锁定和解除限售。
3、解除限售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期后的3年为解除限售期。在解除限售期内，
若达到本计划规定的解除限售条件，预留激励对象可分3期申请解除限售，解除限
售安排与本次激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。
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4、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序
（1）根据《激励计划（草案）》，授予条件预留的100万股限制性股票股权
的授予条件与本次激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。
（2）授予程序公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规
定，按本次激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授
予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象。
5、预留限制性股票股权的解除限售条件、程序及禁售期条件
根据《激励计划（草案）》，预留的100万股限制性股票股权的解除限售条
件、程序及禁售期条件均与本次激励计划中非预留部分限制性股票股权一致。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对限制性股票数量、授予价格的
调整方法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
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（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4） 派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、本次激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情
况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。
基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（九） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的会计处理方法及
对公司经营业绩的影响，本计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利与义务，
公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及其他重要事项等内
容进行了规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有
关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等相关文件，截至本
法律意见书出具日，为实施本次激励计划，海利尔药业已履行下列法定程序：
1、2021 年 3 月 2 日，海利尔药业第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交海利尔药业第四届董事会第三次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 3 月 5 日，海利尔药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于
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公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，其中就审议《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案关联董事徐洪涛和杨波涛回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2021 年 3 月 5 日，海利尔药业独立董事姜省路、孙建强、周明国对本次
激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为实施激励计划不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2021 年 3 月 5 日，海利尔药业第四届监事会第三次会议对本次激励计划
的激励对象进行核查并出具核查意见，认为列入公司本次限制性股票激励计划激
励对象名单的人员主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，海利尔药业已依法履行现阶段
应当履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。海利尔药业尚需依法履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
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四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见、《海利尔药
业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，
并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
随着本次激励计划的进展，海利尔药业还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，激
励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借
款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，海利尔药业实施本次激励计划的目的是为了建
立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，
为海利尔药业的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
公司独立董事已对本计划发表独立意见：“（1）我们认真审阅了公司依据相关
法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划的制定遵循
了“公开、公平、公正”的原则；（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为
本公司董事（不含独立董事）及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层
管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公
司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；（4）《限制性股票激励计划（草案）》的拟定、审
议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律
法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、
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授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草
案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《上市规则》
及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表
决程序合法有效；（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财
务资助的计划或安排；（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励
机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及
高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及
核心业务人员的积极性,稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力,增强公司核心竞争
力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意提交股
东大会审议。”
公司监事会已对本计划发表意见：“（1）公司不存在《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次激励计划所确定的激励对
象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件有
关任职资格的规定：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；不存在中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；（5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司管理团队、
子公司中高层核心管理人员和核心骨干员工的积极性与创造性，将股东利益、公
司利益和员工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高公
司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益；（6）关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。”
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综上，金杜认为，海利尔药业实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，海利尔药业具备实施本次激励
计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
海利尔药业已依法履行现阶段应当履行的法律程序；本计划的激励对象的确定符
合《管理办法》第八条的有关规定；海利尔药业未向本次激励计划的激励对象提
供财务资助；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
石 鑫
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
