海利尔药业集团股份有限公司
                    内部控制审计报告




      中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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                海利尔药业集团股份有限公司
                   2020 年度内部控制评价报告

海利尔药业集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至
2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司已聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行独立审
计。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：海利尔药业集团股份有限公司、青岛海
利尔农资有限公司、青岛海利尔植保科技有限公司、青岛大护农业科技有限公司、
青岛奥迪斯生物科技有限公司、青岛奥迪斯农资有限公司、山东海利尔化工有限
公司、上海海加生物科技有限公司、山东泰格伟德生物科技有限公司、青岛海利
尔农业科技专业合作社、青岛嘉美特植物营养工程有限公司、青岛田地头农业服
务有限公司、青岛闲农抗性杂草防治有限公司、青岛滕润翔检测评价有限公司、
江西海阔利斯生物科技有限公司、江西海阔利斯农资有限公司、青岛凯源祥化工
有限公司、青岛凯源祥农资有限公司、青岛海利尔生物科技有限公司、青岛恒宁
生物科技有限公司、青岛花喜田作物健康有限公司、HAILIR MYANMAR COMPANY
LIMITED 、 Hailir Philippines Agroservice Inc. 、 Hailir (Cambodia)
Agrosciences Co., Ltd。
    内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模
块,并重点关注了货币资金、固定资产管理、融资与对外投资、采购管理、产品研
发等高风险领域的内部控制风险。具体内容如下:

     第一、公司内部控制制度的主要内容

     1、 控制环境

     （1）管理制度
     公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法规的要
求制定了符合上市公司要求的公司章程，依法建立了股东大会、董事会、监事会
（以下简称“三会”）以及董事会领导下的经营班子；为保证“三会”有效运作，
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等议事规则和工
          作细则，分别对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行规范。
                    公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责
          和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格职权、义务及考核奖惩等
          做了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权利制衡
          关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。在董事会下设
          立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，并分别制定了其议事规则。
                    （2）组织架构
                    公司为有效地计划、协调和控制生产经营活动，已合理的确定了组织单位性
          质和形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内
          部的责任权限，形成相互制衡机制。组织架构图如下：

                                                        股东大会

                                   监事会

                                                         董事会
                                                                               战略委员会

                                                                               提名委员会
                             董事会办公室
                                                                               审计委员会                       审计部

                                                                               薪酬与考核委员会
                                                   总经理/总裁




 人力     财务负      行政                                              总裁        研发中心主任                制剂 HSE    品管
                               制剂营销总监                                                          总裁助理
 总监       责人      总监                                              助理          兼总工程师                总监 总监   部长



人        财                       作                    国   国         公 综 研    研                    计
     企   务   各          各 作              国   国
                                                                   海 信 共 合 发
                                                                                          国   知               各       各 各
力   业              管 行 销 物   物 企 设   际   内    际   外                     发   内   识 工 采 物 划   制 安 环 品 原
          共   财    理 政 售 产                         贸   登   加 息 关 审 制
资   文   享   务
                                   技 划 计   发   贸                                合   登   产 程 购 流 管   剂 全 保 管 药
源   化              部 部 公 品   术 部 部   展   易    易   记   生 部 系 核 剂    成   记   权 部 部 部 理   工 科 科 科 工
部        中   科                  部                    部   部   物    部 部 所    所                    部
     办   心               司 部              部   部                                     部   部               厂          厂




               （3）内部稽核与控制
               为了使控制的各项规章制度落实到实处，保证资产的安全与完整，确保在经
          营活动中产生的财务与非财务信息的准确，审计部定期或不定期对生产、销售、
          采购等重要经营环节的情况进行审核，对存在的问题、资产存续情况及其他问题
          加以处理和确认。
               （4）组织机构设置、职责和人员配置
    公司设立由董事会直接领导的董事会办公室，同时公司设有总经理直接领导
下的国内贸易部、国际贸易部、国外登记部、海加生物等部门，各业务板块负责
领导分管各自相关部门，并制定了各部门岗位职责、业务管理程序和管理制度等，
便于各部门的实际操作和职责权限的划分。

    2、经营管理理念、风险防范、制度控制

    （1）经营管理理念、方式和风格
    公司以“专注作物科学，服务世界农业”为使命，以“创新为本，以质取胜，
脚踏实地，服务于农”为经营理念，制定了农业全产业链专业服务平台的战略定
位，原药与制剂生产相结合，公司在加大研发力度的同时，积极拓展营销网络，
国内市场稳步增长的同时，加快扩展海外市场，积极围绕集团战略部署，发展原
药新品种和制剂大产品战略，促进业绩逐年增长。
    （2）风险控制
    公司作为上市公司，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、
汇率波动风险和其他风险等，由于存在上述风险，公司也就相应地提出风险管理
的要求。
    ① 经营风险的对策
    主要包括原料供应及价格波动风险的对策；产品开发风险对策；产品结构风
险对策及产品质量风险对策等等。公司为确保大宗原材物料的供应，年末与重点
供应商签订年度合作协议，同时保障大部分同一原材物料多家供应商，确保大宗
原材物料及时供应。为控制产品质量、结构与开发风险，公司研发中心派出工艺
员进驻工厂，监督指导生产过程，减少质量问题发生。研发中心、国内登记部、
作物技术部等定期向立项委员会汇报产品市场状况，及时调整产品机构和开发方
向，确保产品适应市场需求。
    ② 行业风险的对策
    公司积极履行国家有关环保政策，实现社会效益与经济效益并重。公司一直
密切关注市场变化，随时掌握行业政策的各种信息，把握变动趋势，以便及时制
定对策，公司同时致力于提高管理水平和技术水平，在产品质量、生产环境方面
执行更加严格的标准，力争保持国内领先水平，防范行业标准和监管政策变化给
公司带来的风险。
   ③ 市场风险的对策
   公司开发了不同品种的产品、积极开拓国内外多个地区市场，利用不同品种、
不同地区、不同国家商业周期时间上的交替互补来抵消市场波动造成的影响。公
司借助强有力的研究开发和品牌实力，以市场为导向开发满足市场需求的产品，
从降低成本、优化产品结构、差异化方面加强公司的竞争优势，增强抵御市场风
险的能力。
   ④ 政策性风险的对策
   本公司正不断地完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营
水平，积极开拓国内外市场，使企业稳定健康持续发展，使可能发生的政策变化
对企业的影响降至最小。本公司正在加强创新化合物和高新技术产品生物农药的
研究与开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强公司的综合竞争能力。
   ⑤ 汇率波动风险的对策
   公司将积极采用开展外汇套期保值业务等手段规避汇率波动损失，实时关注
国内外政策变化，有预见性对市场做出判断；公司将加强国际贸易和汇率政策的
研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险；加快
开拓和培育新兴国际市场。
   ⑥ 其它风险的对策
   本公司股东均已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务的活
动，并承诺相互间的关联交易不妨碍公司的利益，以公开、公平、公正的原则处
理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。
    （3） 实现经营目标的主要制度、方法
   ① 公司的人事管理制度
   公司的人事管理制度主要包括：人力资源部组织架构和岗位责任制、人员招
聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度、内部讲师培训制度、各职能部门的
岗位职责、权限、任职条件等、内部竞聘制度、绩效考核制度等等。
   ② 公司的质控部门管理制度
   公司全面执行ISO9001质量认证体系文件，主要包括：质量文件控制程序、质
量跟踪监督控制程序、不合格品控制程序、内部质量审核、产品退货控制程序等
相关控制程序。
    ③ 公司的采购管理制度
    公司采购管理严格执行比价管理制度，坚持“质量第一，价格第二”的比价
原则，所有采购合同必须经过审计部审核方可执行。大宗原材物料实行公开招投
标制度，与规模较大、信誉较好的供应商签订年度合作合同，确保公司原材物料
的及时供应。
    ④ 公司的仓储管理制度
    公司仓储管理从物资质检、入库、出库等环节建立了严格的控制流程，未经
质检合格的材料坚决不能入库，坚决不能领用，暂放在公司规定的待检区域，等
质检合格后方可办理入库、领用手续；坚持月度盘点制度，确保账物相符。
    ⑤ 公司的销售管理制度
    公司在客户信用政策制定、合同的签订与审核、应收账款的管理与催收、退
货流程、与客户年度清算、坏账准备计提政策等方面制定了详细的控制流程，确
保应收账款的安全，降低无法收回的风险。

   3、管理控制方法

    公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业高效、
经济运行提供了极大地帮助。公司目前基本上实现无纸化办公，全面实行OA管理
系统，从而使公司的高效节约运作方式得以实现。在物流部门、采购部门、仓储
部门、市场管理部门、生产部门等完全采用计算机控制，在降低库存量、成本控
制、减少资金沉淀等方面起到了积极作用；在财务部门，集团化财务软件SAP系统
的使用为提高核算的及时性、准确性提供了强有力的保证。

   4、会计系统

    公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、新《会计准则》等法律法规及其
补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会
计账簿及会计报告的处理程序。
    （1） 在财务制度规范方面
    公司制定了一系列的财务管理制度，主要包括：会计制度、资金管理制度、
固定资产管理制度、预算管理制度、应收账款管理制度、报销审批权限、费用报
销管理制度、档案管理制度、差旅费报销规定、成本核算制度等多项管理制度。
有效地规范了本公司的财务会计工作。
    （2） 岗位设置、人员配备及主要会计处理规定
    公司根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理
及其它相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相应的
人员保证相关控制的有效运行。
    公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审
核、批准及支付，产品加工和生产成本归集、分配及结转，产品销售及收款，各
种费用的发生及归集，以及投资、委托加工、筹资与信贷特殊业务都有相应的规
定与制度。
    通过岗位职责分工、流程控制、定期盘点等必要的程序，本公司的会计系统
能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交
易的价值；能够在正确的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达
与披露。

    5、控制程序

    （1）交易授权审批程序
    公司按照交易额的大少及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别
授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监、
副总经理、总经理分级审批制度。对于非经常性交易，如投资、发行股票等重大
交易需要董事会、股东大会作出决定。
    （2）职责划分程序
    公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在采
购与付款、销售与收款、财务管理等各个环节均制定了较为详尽的岗位职责分工。
对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、财产验收与保管、稽核检查等
均由不同人员担任。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与
执行都由不同的部门来执行，有效地防止了舞弊和不当行为的发生。
    （3）凭证与记录控制程序
    公司在经营管理过程中普遍使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、
财务等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都
使得凭证和记录的真实性、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互
制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。公司在外部凭证的取得及审
核方面，根据各部门、各岗位职责划分建立了较为完整的逐级审核制度，有效杜
绝了不合格凭证流入公司内部。从财务方面来看，信息化的应用及各种规章制度
的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
    （4）存货管理控制程序
    公司存货在出入库方面采用了安全防护措施，对存货的管理建立了完善的机
制和方法，从而使存货的安全与完整得到合理保证。由于公司在供、产、销中采
用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，使原材料、半成品、产成品数量得
到有效降低。并实现了各类存货按月盘点，彻底保证了账物相符。因此，公司对
存货管理达到了较为理想的水平，保证了存货的安全性与完整性。
    （5）独立稽核控制程序
    公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，主要包括采用的凭
证审核、各种账目的核对、费用审计、存货盘点等方案。在采购环节，由采购部、
审计部共同负责招标，确保招标的公开、公平、公正。并由采购部牵头、审计部、
品管科、财务部门共同组成稽核小组对供应商的产品质量、性能等诸多方面的情
况进行调查、评价，以确定采购供应关系。在销售环节，由销售部门、财务部门
每月与客户对销售情况进行核对，同时与仓库核对结存数，并对差异进行调查处
理。

   第二、公司重点关注的内部控制

    公司严格遵循《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》等规定，建立了与本公司相适应的会计制度，明确了会计
处理流程，不断加强内部会计监督，完善内部会计控制制度。

       1、货币资金

    公司根据《内部会计控制规范》建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相
关部门和岗位的职责权限，保证了办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相
关部门和人员存在相互制约关系；对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权
批准制度；按照《现金借款与支票管理规定》明确了现金、支票的使用范围及办
理现金、支票收支业务时应遵守的规定；按照《银行存款管理办法》及有关规定
制定了银行存款结算程序，并建立了定期和不定期对货币资金监督检查制度。

    2、固定资产管理

    公司已建立了《固定资产管理制度》，对固定资产请购、审批、采购、验收入
库、领用、调拨、报废等各个关键环节进行了有效控制。固定资产的请购由使用
部门提出申请，按照权限由厂长、总经理、董事长核准后，报采购部采购；固定
资产的调拨须经主管部门同意，分管领导审批，填写调拨单并经双方当事人确认；
固定资产报废由使用部门提出申请，并填写《固定资产报废单》，报分管固定资产
的部门进行技术签订并出具鉴定结论，再由分管领导签字同意后上报公司，按照
权限总经理、董事长出具意见签字同意后方可报废销账。公司定期组织人员进行
盘点，确保账实相符。

    3、融资

    公司已建立了融资业务管理制度，能合理的确定公司融资规模和融资结构，
选择合理的融资方式，严格控制财务风险，以降低融资成本。

    4、对外投资

    公司已建立了比较科学的对外投资程序，实行重大投资决策的责任制度。采
用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制。公司已建立相应的内控
制度，明确了投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环节的
控制办法、措施和程序。对外投资根据投资金额分别由董事会或股东大会集体决
策，降低投资风险。

    5、实物资产管理

    公司建立了存货、固定资产、低值易耗品等实物资产管理制度，对实物资产
的采购、验收入库、领用、保管及处置都进行了详细地规定，并对关键环节进行
了控制，采取了职责分工、定期盘点、账实核对等措施，极大保证了资产的安全
性、完整性。

    6、销售管理

    （1）订单获得
    公司每年初与经销商签订《产品年度购销合同》，合同对购买产品的品种、销
售区域、付款时间、授信额度、退货等内容做出明确规定，省区主管、区域经理
负责管理辖区内的经销商客户，根据客户销售情况及时补充客户库存，并将市场
信息反馈给产品经理。
    （2） 备货
    备货分为半月备货与周度备货，产品经理根据季节用药特点及市场预测提报
半月备货计划，根据区域经理、省主管提报市场缺货信息及病虫害实际发生情况
确定周度备货计划并调节半月备货计划，以提高备货准确性，降低成品库存。经
市场管理部审核通过后通知生产部门备货。
    （3）发货
    销售人员根据市场需求通过OA系统上报发货明细，OA与SAP系统实现无缝连
接，开单文员根据仓库库存及客户名称开具送货单，确保了开单即可发货的准确
性。物流部依据送货单安排车辆装车送货，负责及时将产品安全送到指定经销商。
送货单一式六联，分别交给客户、物流公司以及公司自留。
    （4）收款结算
    公司收到经销商签字确认的送货单原件或传真件时，确认销售收入，区域经
理根据授信额度负责货款的催收工作，财务部门坚持每两月与客户核对一次账务，
对应收账款进行实时监督控制，降低坏账风险。

    7、采购与付款

    公司采取集中采购的方式批量采购，以降低采购成本，由采购部统一实施。
具体操作流程：根据生产任务提报采购申请，采购部统一制定采购计划，根据招
标供应商的供货能力、产品质量、售后服务及市场价格等综合因素确定供应商。
并做到货比三家，最终价格及合同由审计部进行审核确认，由品管科检验合格后
入库。公司采购均签订采购合同，并按采购金额大小设置审批权限，严格按照合
同中的付款条件及期限进行付款，与供应商建立良好的客户关系，以保证采购到
质优价廉的商品。

    8、成本费用

    （1） 成本控制
   公司成本控制由财务共享中心、研发中心、生产部门、采购部门等共同负责。
财务共享中心根据事前制定的成本目标按照规定的成本开支范围加以控制，并对
生产经营活动进行监督、考核，严格按照权责发生制和费用配比原则进行成本归
集，准确核算成本。
   研发中心对工艺成本控制负责，从采用先进工艺、新技术等方面提高产品质
量，降低材料成本。
   生产部门对设备运行、材料消耗、能源消耗等成本控制负责，从提高设备完
好率和利用率，降低材料损耗率和能源消耗等方面降低生产成本。
   采购部门对材料成本控制负责，材料采购要货比三家，坚持招标采购，在保
证质量的前提下选择最优价格，确定安全库存，降低库存量，提高资金利用率。
   （2）费用管理
   公司费用实行预算管理，每年12月份开始制定次年费用预算，并将年度预算
分配到各个月份中。费用预算制定依据：根据以前年度费用实际发生情况，结合
本年度生产经营计划等确定。预算编制先由各部门自下而上报到财务共享中心，
财务共享中心根据年度总开支预算进行总体控制，再下发到各部门调整修改，经
过多次反复修订，最终形成年度总预算，经董事长审批后下发执行。

    9、薪酬方面

   公司坚持“以德为先、德才兼备”的用人理念，注重人才梯队建设。公司人
力资源部负责对公司人才的引进、开发、培训、升迁、待遇、考核、社会保险及
公积金等实施统一管理。
   公司每年根据经营业绩及社会消费水平确定次年调薪幅度及标准。公司员工
级别评审由各部门初评，上报人力资源部，人力资源部根据相关岗位二审评定级
别，再上报集团高管会审批，最终由高管会确定各部门各岗位级别。公司员工工
资包括基本工资、绩效工资、加班工资、工龄工资、补贴等。

    10、产品研发

   集团的产品立项由集团立项委员会讨论确定，立项委员会由董事长、总经理、
研发中心、作物技术部、审计部、登记部等部门组成，通过立项委员会组织、协
调，将以上几个部门完全融合起来，统一管理，充分发挥作用，并从各方面确保
我们立项产品的准确性、及时性、实效性。作物技术部是负责产品的设计、策划
和推广，研发中心是产品的开发实施部门，审计部是科技项目的引入和申报的部
门，登记部负责产品的登记。集团公司产品立项必须经过立项委员会的讨论确定，
提报部门可以是作物技术部、研发中心或审计部。
    （1） 作物技术部通过市场调研、网络信息等及时了解全国乃至全世界病虫
害的发生情况，并收集市场需求信息和质量投诉，向产品立项委员会提出新产品
开发及品质改善需求，并经产品立项委员会通过。
    （2） 研发中心的生测部根据市场调研、市场反馈问题、全国会议、网络信
息等了解全国乃至全世界病虫害的发生情况，对于现在国内外难于防治的病虫草
害，展开药剂机理或抗性研究，通过复配或药剂筛选，开发出共毒系数或防效最
优异的产品，从而对较难防治病虫草害的特效药剂、专利未到期新化合物的立项
提供建议，经作物技术部在市场上安排的验证试验，通过后并向产品立项委员会
提出新产品开发及品质改善需求，且经产品立项委员会通过。
    （3） 集团审计部对科技项目的引进起到收集信息和桥梁作用，通过产学研
交流等多种方式，将大中院校、研究所先进的科技项目，通过研发中心的验证试
验和评估，并经作物技术部在市场上安排的验证试验，通过后并向产品立项委员
会提出新产品开发及品质改善需求，且经产品立项委员会通过。
    新产品经立项委员会通过后，登记部负责查询相关登记信息和专利信息，经
确认后，研发中心开始对该产品进入产品研发程序并同时由登记做专利申请，经
过一系列的研发流程如增效试验、组成确定、剂型研制、技术参数确定、标准制
定、新产品质量和效果评估，进入行政许可程序。同时，研发中心将研发出来的
样品提供给作物技术部进行效果验证，并进行上市前的策划、市场定位、成本和
毛利核算、定价和宣传推广准备等。
                    品牌运营中心
                    验证试验通过
   研发中心

                                                                                      研发程序完成
                  新产品提出                    通过                                    评估通过
 作物技术部                        立项委员会                     国内登记部

                                                                  通过   审核

    稽核审计部
                   研发中心 、 作物技术部                                             产品研发程序
                     验证试验通过

                                                       专利申请                 研发中心

                                                                               策划   药效验证

                                                       行政许可
                                   产品上市                                作物技术部


       11.、关联交易

    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定了关联交易事项的审议程序。
    （1） 股东大会：公司与关联人发生交易金额在3000万以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实
施。
    （2） 董事会：公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，以
及公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的，须经董事会审议通过。
    （3） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当经董事会审议批准
后提交股东大会审议批准。

       12、担保

    （1） 公司发生如下对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
    ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    ②公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    ③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
   ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
   ⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5000万元人民币；
   ⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
   （2）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分
之二以上同意。
    重点关注的高风险领域主要包括：资金活动风险、采购风险、销售管理风险、
资产管理风险、会计信息风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高
风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及结合企业内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   经济指标          重大缺陷            重要缺陷          一般缺陷

    净利润           ≥5%以上        3%≤差错＜5%        1%≤差错＜3%

   上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要
程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
   (1)该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
   (2)该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    （1）重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正
已公布的财务报告，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而公司内部控制
在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监
督无效。
    （2）重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建
立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在
一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根
据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：

    经济指标          重大缺陷            重要缺陷          一般缺陷

       净利润         ≥5%以上          3%≤差错＜5%   1%≤差错＜3%

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：
    （1）公司缺乏民主决策程序；
    （2）公司经营活动严重违反国家法律法规；
    （3）决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
    （4）关键管理人员或技术人才大量流失；
    （5）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注,并在较长时间内无法消
除。
    重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷,但仍有
可能导致公司偏离控制目标。
    一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
   2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。




                                            海利尔药业集团股份有限公司

                                                     2021 年 4 月 27 日