广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司

                  首次公开发行股票的保荐总结报告书

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

         项目                                内容
 保荐机构名称          广发证券股份有限公司
                       广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618
 注册地址
                       室
 法定代表人            孙树明
 保荐代表人            梁鑫、徐东辉
 联系电话              020-87555888

    三、发行人基本情况

           项目                              内容
                       海利尔药业集团股份有限公司
上市公司名称

证券代码               603639
注册地址               山东省青岛市城阳区城东工业园内
法定代表人             葛家成
联系电话               0532-58659169
本次证券发行类型       首次公开发行证券
本次证券上市时间       2017-01-12
本次证券上市地点       上海证券交易所
    四、本次发行工作概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，公司在上海证券交易所
向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。

    募集资金总 额 748,500,000.00 元，扣除 发 行费用后， 募集资 金 净额为
672,081,259.35 元。已由主承销商广发证券股份有限公司于 2017 年 1 月 6 日汇入
公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第 030001 号验资报告。

    五、保荐工作概述

    根据有关规定，广发证券对海利尔的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段
为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段。整个保荐期间，广发证券遵
守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守
信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与海利尔的股东大会、董事
会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求海利尔提供相关文件，与
海利尔相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范
企业的经营行为。具体情况如下：

    （一）发行保荐阶段

    在发行保荐阶段，本保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
海利尔及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并
出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织海利尔及其
中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券
发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照
证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监
会备案。

    （二）持续督导阶段

    1、督导年度报告披露
    海利尔首发上市后，保荐机构对持续督导期间的定期报告进行了仔细审阅，
确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定。

    2、现场检查

    持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规等要求对海利尔进行现场检查。在现场检查中，
保荐代表人重点关注了海利尔的以下问题:（1）公司治理和内部控制是否有效；
（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途
是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关
联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实
际控制人持股变化情况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）
现金分红制度执行情况。

    3、督导规范运作

    持续关注海利尔的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席了
海利尔部分股东大会；持续关注海利尔内部控制制度建设和内部控制运行情况，
督导海利尔有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高
管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导海利尔合法合规经营；督导海利
尔及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

    4、督导信息披露

    海利尔严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定
了《信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公
告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息
披露文件的审阅工作。

    5、督导募集资金使用
    保荐机构持续关注海利尔募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集
资金管理制度建设，督导海利尔按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用
途合法合规使用募集资金。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、募投项目先期投入及置换情况

    2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意使用募集资金 3,800.00 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 3 月 20
日出具了中兴华核字（2017）第 SD030014 号《关于海利尔药业集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。

    2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    公司分别于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十六
次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元的暂时闲置募集
资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资
产品，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。

    公司分别于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十三
次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 3.7 亿元的暂时闲置募集
资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资
产品，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。

    公司分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十
七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集
资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资
产品，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。

    3、募集资金使用的其他情况
    公司 2018 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第二十三次会议和 2018 年 12
月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实
施主体的议案》，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基
础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。 公司于 2019 年 12 月 20
日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将上述项目的实施期限延
长 12 个月，预期达到使用状态日期为 2020 年 12 月。

    4、变更募投项目的资金使用情况

    2017 年 4 月，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投
项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产 8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集
资金（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生
产车间建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解
决。 公司于 2019 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
将上述项目的实施期限延长 12 个月，预期达到使用状态日期为 2020 年 12 月。

    2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投
项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，
公司决定暂停“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”，项目原计划投入募集资金
12,860.00 万元，实际已投入募集资金 3,800.00 万元用于基建等支出，剩余募集
资金及利息收入（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

    2018 年 12 月，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更
部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为确保募集资金的有效使用，
合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司终止实施 7,000 吨水性化制剂项
目，项目原计划投入募集资金 13,049.52 万元，实际未投入募集资金。该部分募
集资金及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）
永久补充流动资金。

    保荐机构对海利尔本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上
述使用计划无异议。
    5、募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金情况

    截至 2021 年 3 月 2 日，首次公开发行股票募集资金投资项目基本实施完
毕且已达产或达到使用状态，部分尚未支付的项目尾款支付周期较长，为提高资
金使用效率，公司将首次公开发行股票募投项目节余募集资金全部用于永久补充
流动资金，节余资金合计 12,569.69 万元（含后续应付款项约 0.7 亿元、理财
利息等）。2021 年 3 月 23 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会通过了相关
议案。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在发行保荐阶段，海利尔能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、
法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、
律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的
条件和便利。

    在持续督导阶段，海利尔能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于
重要事项，海利尔能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的
要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能
够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

    八、对证券服务机构参与发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构的发行保荐过程中，海利尔聘请的证券服务机构，包括律师、会
计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协
调和核查工作。

    在保荐机构对海利尔持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师
能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督
导期间，海利尔能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，
履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构通过对海利尔募集资金存放与使用情况进行核查后认为，海利尔已
根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规
情形。

    十一、中国证监会和上交所要求的其他事项

    经核查，海利尔不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公
司首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人:____________________   保荐代表人:___________________

                梁鑫                                 徐东辉




法定代表人:____________________

              孙树明




                                              广发证券股份有限公司

                                               年         月       日